Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

an den Kapitalmärkten haben sich die Rahmenbedingungen in den vergangenen beiden Jahren deutlich verändert. Mit der abrupten Zinswende geriet die Wirtschaft – und mit ihr der Immobilienmarkt – stark unter Druck. Auch bei Vonovia waren diese Entwicklungen zu spüren. Besonders sichtbar wurde dies in den vorzunehmenden Wertanpassungen auf den Immobilienbestand und in der Entscheidung des Vorstands, die Investitionspolitik vor allem im Hinblick auf das Neubaugeschäft anzupassen.

In einem schwierigen Umfeld schlug der Vorstand für die Herausforderungen 2023 einen angemessenen Lösungsweg ein. Durch selektive Portfolioverkäufe und verstärkte Kostendisziplin gelang es, dass der Konzern weiter auf einem stabilen Fundament ruht. Eine zentrale Säule bleibt dabei das intakte Geschäftsmodell, aus dem heraus Vonovia ihre Kundinnen und Kunden auch im vergangenen Jahr verlässlich begleitet hat.

Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach.

Im Plenum und in unseren Ausschüssen hatten wir zu jeder Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zwölf bzw. seit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zehn Mitgliedern. Als Gremium standen wir dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die strategische Ausrichtung des Unternehmens.

Insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit den anderen Vorstandsmitgliedern standen mein Vorgänger Herr Jürgen Fitschen und ich als Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in einem regelmäßigen und engen Austausch. Die Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte durch den Vorstand eingebunden.

Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertreterinnen und Vertretern der Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe informiert. Über wichtige Erkenntnisse wurden die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung informiert.

Im vergangenen Jahr entschlossen wir uns zur Vornahme einer Effektivitätsprüfung im Aufsichtsratsgremium unter Einbindung eines erfahrenen externen Beratungsunternehmens. Die Evaluation erfolgte Ende Dezember 2023. Sie ergab, dass unser Gremium sowohl in der Gesamt- als auch in der Ausschussarbeit effizient arbeitet. Im 1. Quartal 2024 werden wir die Evaluationsergebnisse noch einmal gesondert aufgreifen, um die Umsetzung von darin getroffenen Handlungsempfehlungen zu prüfen.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im Geschäftsjahr 2023 ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Zu den Schwerpunktthemen zählten die Entwicklung der Rahmenbedingungen in den Märkten, die Veränderungen im Kapitalmarktumfeld und deren Auswirkungen auf die Bestands- bzw. Neubauinvestitionen. Auch zu den Themen Digitalisierung, Portfoliostrategie und Regulierung tauschten wir uns mit dem Vorstand eingehend aus.

Nach wie vor zentral blieb für unser Gremium auch das Thema Governance. Die regulatorischen Vorgaben erfordern auch im Weiteren eine Analyse der Geschäftsaktivitäten und entsprechende Umsetzungen. Diese wird unser Gremium aufmerksam begleiten.

Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Aufstellung von Aufsichtsrat und Vorstand. Im Hinblick auf den Vorstand besprachen wir die Führungsaufstellung einschließlich möglicher Nachfolgeregelungen. Im Aufsichtsrat stand 2023 die Neu- und Wiederbesetzung von zahlreichen Aufsichtsratsmandaten an. Diese wurde im Rahmen einer strategischen Nachfolgeplanung beraten und vorbereitet.

Die Aufsichtsratsvorsitzende steht im Dialog mit den relevanten Investoren zu den Governance-Themen im Rahmen einer regelmäßig erfolgenden Governance-Roadshow, die zuletzt Ende Februar 2023 stattgefunden hat.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2023 trat der Aufsichtsrat insgesamt siebenmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: viermal in Form einer Präsenzsitzung (März, Mai, September, Dezember) und dreimal über Videokonferenz (Februar, August, Oktober). Siebenmal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (Februar, April, dreimal Mai, zweimal Dezember).

Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den sieben Zusammenkünften war stets entschuldigt und insbesondere bei den außerordentlichen Gremiensitzungen beruflich bedingt. Die abwesenden Mitglieder haben sich mit den Sitzungsunterlagen ausführlich befasst und an den getroffenen Entscheidungen über erteilte Stimmbotschaften an den Vorsitzenden bzw. an die Vorsitzende des Aufsichtsrats mitgewirkt.

Die Teilnahmequote an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen lag im Durchschnitt bei 96 %. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Dasselbe gilt für die Teilnahme an den Ausschüssen. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und schriftlichen Beschlussfassungen

Am 28. Februar 2023 trat der Aufsichtsrat im Wege einer Videokonferenz zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Zentraler Besprechungsgegenstand war das Joint-Venture-Vorhaben mit Apollo. Nach ausführlicher Erörterung der wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Parameter genehmigten wir die vom Vorstand vorgeschlagene Joint-Venture-Transaktion und ermächtigten ihn zu den abschließenden Verhandlungen sowie zur Unterzeichnung des Vertrags. Weiterhin besprachen wir Überlegungen zur möglichen Dividende und nahmen die Erkenntnisse aus der Governance-Roadshow auf. Darüber hinaus befassten wir uns mit Personalangelegenheiten des Vorstands und des Aufsichtsrats. Den Erörterungen zu Personalthemen des Vorstands ist eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren am 20. Februar 2023 über Anpassungen in den Dienstverträgen vorausgegangen.

Am 16. März 2023 trat unser Gremium zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen. Wir billigten den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts sowie der nichtfinanziellen Erklärung (NFE). Ferner billigten wir den ESG-Bericht, den Vergütungsbericht sowie den Aufsichtsratsbericht für das Jahr 2022.

Wir stimmten dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Ergebnisverwendung sowie dem Vorschlag zum Bezug der Dividendengewährung alternativ in bar oder über Aktien zu. Im Zuge dessen übertrugen wir entsprechende Befugnisse zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 an den Finanzausschuss. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Essen zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 und das 1. Quartal 2024 zu bestellen, gaben wir unsere Einwilligung. Ferner beauftragten wir PwC mit der prüferischen Durchsicht der nichtfinanziellen Konzernerklärung und der ESG-Berichterstattung sowie des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2023.

Neben der Gesamtperformance des Konzerns erörterten wir die operative und wirtschaftliche Situation insbesondere in den Segmenten Development, Value-add und Pflege. Zu den weiteren Beratungsthemen zählten die Kapitalmarktentwicklung, das Joint-Venture-Vorhaben mit dem potenziellen Partner Apollo und weitere Bestandsveräußerungen.

Ein außerordentlicher Besprechungspunkt war ein Compliance-Fall, der am 6. März zu einer Durchsuchung in der Unternehmenszentrale geführt hat. Der Vorstand erläuterte, dass Vonovia in dem Ermittlungsverfahren als Geschädigte geführt werde. Er berichtete uns detailliert die Zusammenhänge sowie die durch ihn getroffenen bzw. eingeleiteten Maßnahmen. Der Vorstand versicherte uns, dass sich auf Basis der vorliegenden Erkenntnislage keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Vonovia ergeben. Die Ausführungen nahmen wir billigend zur Kenntnis.

Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten berieten wir über Vergütungsthemen des Vorstands (u. a. Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-Pläne, die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plans 2022, die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2019) und fassten diesbezügliche Beschlüsse. Wir berieten und beschlossen über die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats. Mit Blick auf den Vorstand besprachen wir die Einrichtung eines Vorstandsressorts Personal (CHRO) und eine entsprechende Besetzung.

Im schriftlichen Verfahren stimmten wir am 23. April 2023 dem Joint Venture mit dem Investor Apollo über eine Beteiligung am Südewo-Portfolio zu. Am 3. Mai 2023 beschlossen wir im schriftlichen Verfahren zwei vertragliche Regelungen mit Vorstandsmitgliedern und eine Anpassung der Geschäftsverteilung im Vorstand.

Im Anschluss an die Hauptversammlung fand sich unser Gremium am 17. Mai 2023 zur konstituierenden Sitzung zusammen. Darin wurde Clara-Christina Streit zur Vorsitzenden und Vitus Eckert zu ihrem Stellvertreter gewählt. Im Anschluss fassten wir einen Beschluss über die Anpassung der Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat sowie für den Vorstand und wählten die Aufsichtsratsausschüsse gemäß der neuen Geschäftsordnung. In den Governance- und Nominierungsausschuss wurden Clara-Christina Streit (als Vorsitzende), Vitus Eckert und Dr. Ariane Reinhart gewählt. Zu Mitgliedern des Personal- und Vergütungsausschusses wurden Dr. Ariane Reinhart (als Vorsitzende), Jürgen Fenk, Dr. Florian Funck und Clara-Christina Streit gewählt. In den Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss wurden Dr. Florian Funck (als Vorsitzender), Vitus Eckert, Dr. Ute Geipel-Faber und Matthias Hünlein berufen. Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss wurde durch Jürgen Fenk (als Vorsitzender), Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Hildegard Müller, Clara-Christina Streit und Christian Ulbrich besetzt. In einer Videokonferenz am 3. August 2023 bestätigten wir diese Beschlussfassungen.

Am 6. und 7. September 2023 befasste sich unser Gremium im Rahmen einer Doppelsitzung eingehend mit der Strategie des Unternehmens. Gemeinsam mit dem Vorstand erörterten wir im ersten Sitzungsteil die veränderten Rahmenbedingungen auf den Kapitalmärkten und deren Auswirkungen auf Vonovia. Der Vorstand erläuterte uns die Maßnahmen, die das Unternehmen als Antwort auf die Abwertung des Bestands zur Sicherung der finanzwirtschaftlichen Stabilität getroffen hat, und stellte Szenarien für das weitere Vorgehen in der Zukunft vor. Wir bestärkten den Vorstand in seinem strategischen Vorgehen unter Berücksichtigung der Themen Bilanzstabilität, Kostendisziplin und Wahrnehmung am Kapitalmarkt (inklusive Rating).

Im zweiten Sitzungsteil setzten wir die strategische Beratung fort. Wir befassten uns mit dem Unternehmensleitbild, dem Geschäftsmodell im Kontext der Megatrends, den Potenzialen der Bewirtschaftungsplattform, der Optimierung von Kapitalstruktur und Kapitalkosten sowie mit dem Investmentprogramm. Weitere Besprechungsgegenstände waren Entwicklungsmöglichkeiten für die Segmente Value-add und Development sowie Handlungsoptionen für die Auslandsgesellschaften.

Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit den Berichten aus den neu gebildeten Ausschüssen: Wir stimmten der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses zu, für die perspektivische Nachfolgeplanung für den Vorstand eine professionelle Unterstützung vorzusehen und dafür ein Personalberatungsunternehmen zu beauftragen. Daneben befassten wir uns mit den externen Beratungsangeboten für die vorgesehene Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats. Der Personal- und Vergütungsausschuss berichtete von den Ergebnissen aus der Überprüfung des Vergütungssystems auf Corporate-Governance-Konformität und die Marktüblichkeit der Vergütungsbestandteile.

Am 25. Oktober 2023 berieten wir in einer außerordentlichen Videokonferenz gemeinsam mit dem Vorstand über ein weiteres Joint Venture mit Apollo und in Verbindung damit über die Anteilsveräußerung eines ausgewählten Wohnungsportfolios. Wir ermächtigten den Vorstand, die Verhandlungen zu finalisieren und die Verträge abzuschließen.

In der Präsenzsitzung des Aufsichtsrats am 5. und 6. Dezember 2023 erörterten wir eingehend das vom Vorstand vorgelegte Budget 2024 und unter anderem die Berichte aus den Ausschüssen: Im ersten Sitzungsteil am 5. Dezember 2023 befassten wir uns im Wesentlichen mit Angelegenheiten des Aufsichtsrats und Personalangelegenheiten des Vorstands. Auf Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses entschieden wir die Vornahme einer Effektivitätsprüfung im Gremium mit Unterstützung eines erfahrenen externen Beratungsunternehmens.

Weiterhin sprachen wir über die Themen, die im Kontext der Weiterbildung unseres Gremiums berücksichtigt werden sollen, und bestätigten unseren Entschluss, bei den Fortbildungen auch zukünftig die spezifischen Themen des Wohnimmobilien-Sektors und der Governance zu berücksichtigen. Im Zuge dessen nutzten wir auch die Vortragsangebote des Managements und der Führungskräfte. Wir befassten uns intensiv mit der Mietenentwicklung, dem Mietspiegel und seiner Anwendung sowie mit den Auswirkungen seiner Anwendung auf die Geschäftsentwicklung.

In den Beratungen zu den Personalangelegenheiten erörterten wir die Nachfolgeplanung in den Gremien Vorstand und Aufsichtsrat. Hierbei wird der Governance- und Nominierungsausschuss von einem Personalberatungsunternehmen unterstützt. Auf Basis der Auswertung von erfolgten Market-Mappings auf Grundlage zuvor ermittelter Qualifikationsprofile haben wir einen Pool von möglichen Kandidaten für etwaige Nachbesetzungen in den Gremien zusammengeführt. Diese Auflistungen von potenziellen Kandidaten werden gepflegt, um die Nachfolgeplanungen durch die Aufsichtsratsgremien abzusichern.

Unter Einbindung eines erfahrenen Vergütungsberaters befassten wir uns mit der Vorstandsvergütung und stellten fest, dass die Marktüblichkeit gegeben ist. Wir folgten der Empfehlung des Personal- und Vergütungsausschusses und bestätigten die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge dessen erörterten wir, ob mit den Vorstandsmitgliedern ein individuelles Leistungskriterium in der variablen Vergütung (Short Term Incentive) vereinbart werden soll.

Im Weiteren schlossen wir uns der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses an, eine aktualisierte Entsprechenserklärung abzugeben.

Im Mittelpunkt des zweiten Teils der Aufsichtsratssitzung am 6. Dezember 2023 stand die Budget- und Mittelfristplanung des Vorstands. Dieser informierte uns über die aktuelle Geschäftsentwicklung und erläuterte seine wesentlichen Planungsannahmen für 2024 und darüber hinaus. Dabei ging der Vorstand unter anderem auch auf die Entwicklungsmöglichkeiten für das Segment Development ein. Wir genehmigten das vorgelegte Budget 2024 und nahmen die vorstandsseitig vorgestellte Fünfjahresplanung zur Kenntnis.

Am 18. Dezember 2023 genehmigten wir im schriftlichen Verfahren die Zielwerte des Sustainability Performance Index (SPI) für das Budget 2024.

Ebenfalls am 18. Dezember 2023 entschieden wir im schriftlichen Verfahren, mit den Vorstandsmitgliedern ein Individualziel im Rahmen der variablen Vergütung zu vereinbaren. Die Festsetzung der individuell zu leistenden Beiträge der Vorstandsmitglieder soll im 1. Quartal 2024 erfolgen.

Ausschüsse und Ausschussarbeit

Zur effektiven Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die in unserem Gremium beraten bzw. beschlossen werden. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

Bis zur Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde unsere Arbeit durch drei Ausschüsse unterstützt: den Prüfungsausschuss, den Finanzausschuss sowie den Präsidial- und Nominierungsausschuss.

In der konstituierenden Sitzung am 17. Mai 2023 haben wir die Aufgaben und Schwerpunktthemen auf vier Ausschüsse verteilt. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss ging im Governance- und Nominierungsausschuss und im Personal- und Vergütungsausschuss auf. Dabei wurden Aufgaben neu zugeordnet, und es kamen Aufgaben hinzu.

• Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss: Er befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, Bewertungsfragen, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance.
• Governance- und Nominierungsausschuss: Er berät regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Corporate Governance der Gesellschaft.
• Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss: Er berät den Vorstand in den Themen Unternehmens- und Bereichsstrategie sowie im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsstrategie, insbesondere der Planung des strategischen Rahmens für alle konzernweiten Nachhaltigkeitsmaßnahmen und in Angelegenheiten mit strategischer Bedeutung für die Gesellschaft und für mit ihr verbundene Unternehmen. Ferner berät er den Vorstand in Fragen der Digitalisierung der Gesellschaft, darunter zu den Themen technologische Innovation und Transformation.
• Personal- und Vergütungsausschuss: Er bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Einführung und Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand vor, einschließlich der wesentlichen Vertragselemente, Ziele und Performance, sowie die Festsetzung der konkreten Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus berät er den Vorstand zu Fragen der Personalstrategie (einschließlich Employer Branding, Personalentwicklung, Performance-Management, Vergütung) sowie Restrukturierungsmaßnahmen.

Die Details zur Bildung der Ausschüsse und ihren Aufgaben wurden in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat aufgenommen und werden in der Erklärung zur Unternehmensführung erläutert.

Der Prüfungsausschuss bzw. Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss stand im Rahmen der quartalsweise stattfindenden Sitzung in einem engen Austausch mit dem Abschlussprüfer. Auch im Vorfeld der quartalsweise stattfindenden Prüfungsausschusssitzungen standen der Ausschuss, vertreten durch den Vorsitzenden, und der Abschlussprüfer in einem regelmäßigen Dialog.

Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen dem Prüfungsausschuss bzw. Governance- und Nominierungsausschuss und dem Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweise stattfindenden Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalsweisen Prüfungsausschusssitzungen.

Prüfungsausschuss (bis 17. Mai 2023)

Der Prüfungsausschuss bestand bis zur Hauptversammlung 2023 aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die weiteren Mitglieder waren Vitus Eckert, Jürgen Fenk und Dr. Florian Funck. Jürgen Fitschen und Clara-Christina Streit nahmen an den Sitzungen im Jahr 2023 als ständige Gäste teil. Der Prüfungsausschuss kam 2023 zu zwei Sitzungen zusammen (März, Mai).

Am 15. März 2023 befasste sich der Ausschuss in einer Hybridsitzung mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022. Bei der Prüfung bezog der Ausschuss die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers KPMG ein. Der Abschlussprüfer prüfte die für das Geschäftsjahr 2022 geforderte Darstellung des Konzernabschlusses im European Single Electronic Format (ESEF) und bestätigte eine gesetzeskonforme Anwendung. Für die nichtfinanzielle Erklärung einschließlich der Taxonomie-Berichterstattung gemäß Limited Assurance erteilte KPMG ebenfalls eine einwandfreie Prüfungsbescheinigung.

Der Ausschuss sprach an den Aufsichtsrat die Empfehlung aus, den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 festzustellen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Auch für die nichtfinanzielle Erklärung und den ESG-Bericht der Vonovia SE empfahl der Ausschuss die Billigung. Dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung stimmte der Prüfungsausschuss zu.

Der bereits getroffenen Entscheidung in einem durchgeführten Auswahlverfahren folgend, empfahl der Ausschuss dem Aufsichtsrat, für das Geschäftsjahr 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Weiterhin befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahresbericht 2022 der Internen Revision sowie mit einem Compliance-Fall, der über ein Ermittlungsverfahren gegen aktuelle sowie ehemalige Mitarbeiter zu einer Durchsuchung in der Unternehmenszentrale geführt hatte. Er informierte sich eingehend über die Hintergründe, den Sachstand und die vom Unternehmen getroffenen Maßnahmen. Letztere nahm er billigend zur Kenntnis, verbunden mit der Bitte, über den weiteren Verlauf regelmäßig informiert zu werden. Die Berichte der Revision zum Internen Kontrollsystem nahm der Ausschuss ebenfalls billigend zur Kenntnis.

Am 3. Mai 2023 befasste sich der Prüfungsausschuss im Rahmen einer Hybridsitzung mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2023. Der neue Prüfer PwC bestätigte, dass der Übergang auf das Mandat reibungslos erfolgt sei. Der Ausschuss nahm die Berichterstattung des Abschlussprüfers und den verkürzten Konzernzwischenabschluss nebst Zwischenmitteilung zum 31. März 2023 zustimmend zur Kenntnis. Er beriet sich mit dem Vorstand über die wirtschaftliche Entwicklung im Konzern sowie in den Segmenten, die Bewertung des Bestands sowie geplante Transaktionen.

In Verbindung mit dem Compliance Report besprach der Ausschuss auch in dieser Sitzung eingehend den Stand der laufenden Untersuchung zum oben erwähnten Compliance-Fall. Weiterhin befasste sich das Gremium mit der Risikotragfähigkeit des Konzerns, dem Bericht zum Risikomanagement, dem Bericht zur steuerlichen Lage des Unternehmens sowie mit dem Statusbericht der internen Revision.

Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss (ab 17. Mai 2023)

Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Report bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Dr. Florian Funck inne. Die weiteren Mitglieder waren Vitus Eckert, Dr. Ute Geipel-Faber und Matthias Hünlein. Clara-Christina Streit nahm an den Sitzungen als ständiger Gast teil. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss kam 2023 zu zwei Sitzungen zusammen (August, November).

In seiner ersten Zusammenkunft stimmte sich der Ausschuss am 3. August 2023 in einer Hybridsitzung zur zukünftigen Organisation der Zusammenarbeit sowie zu den künftigen Schwerpunkten der Ausschussarbeit ab. Es wurde beschlossen, die Prüfungsgesellschaft noch stärker in die Sitzungsthemen einzubeziehen. Der Ausschuss beriet über den Konzernhalbjahresabschluss nebst Zwischenberichterstattung zum 30. Juni 2023 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Der Ausschuss billigte das Prüfungsbudget 2023 sowie den Mehrprüfaufwand für 2022. Weitere Beratungsthemen waren die Immobilienbewertung und die Compliance einschließlich des aktuellen Compliance-Falls.

Am 2. November 2023 erörterte der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss in einer hybriden Sitzung den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2023 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Gegenstand der Beratungen waren u. a. der Bericht der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Der Ausschuss erörterte gemeinsam mit dem Vorstand u. a. die Erfolge bei den Verkaufsprojekten, Finanzierungsthemen und Kreditratings sowie die Prognose 2023 und den Ausblick 2024.

Der Abschlussprüfer stellte das Vorgehen im Rahmen der Abschlussprüfung und die Qualitätssicherung vor. Weiterhin wurden folgende Key Audit Matters erläutert: die Bewertung der Investment Properties, der Goodwill-Impairment-Test, die Bewertung der Developmentprojekte und die Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen.

Der Ausschuss informierte sich eingehend über die Bedeutung der Cyber-Security für den Vonovia Konzern und den Umsetzungsstand der Cyber-Security-Maßnahmen. Weitere Themen waren die Risikoentwicklung im 2. Halbjahr 2023, wesentliche Rechtsstreitigkeiten, potenzielle Interessenkonflikte, der Compliance-Bericht und der Bericht der Internen Revision zum Stand der Prüfungen. Dem Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr 2024 erteilte der Ausschuss seine Genehmigung.

Finanzausschuss (bis 17. Mai 2023)

Der Finanzausschuss bestand 2023 aus fünf Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Frau Clara-Christina Streit inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-Faber, Daniel F. Just und Christian Ulbrich. Der Finanzausschuss trat im Berichtsjahr zweimal zusammen (Februar und Mai).

In einer Videokonferenz am 23. Februar 2023 beriet der Finanzausschuss über den Verhandlungsstand mit dem Joint-Venture-Partner Apollo. Neben der Besprechung der Vertragsmodalitäten erläuterte der Vorstand dem Ausschuss die finanzielle Attraktivität des Joint Ventures im Verhältnis zu anderen aktuell verfügbaren Finanzierungsmöglichkeiten und gab einen Ausblick auf die voraussichtliche Einordnung des Investments als Equity durch die Ratingagenturen. Darüber hinaus tauschte sich der Ausschuss mit dem Vorstand zu möglichen Überlegungen zum Thema Dividende aus.

Der Finanzausschuss genehmigte am 1. Mai 2023 im schriftlichen Verfahren eine Verkaufstransaktion über ein Immobilienportfolio mit einem Volumen von 550 Mio. €.

In einer Hybridsitzung am 16. Mai 2023 griff der Finanzausschuss das Thema Dividende auf und stimmte dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Rahmen der Aktiendividende 2023 zu.

Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss (ab 17. Mai 2023)

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss bestand 2023 aus fünf Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Jürgen Fenk inne. Die weiteren Mitglieder waren Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Hildegard Müller, Clara-Christina Streit und Christian Ulbrich. Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss trat im Berichtsjahr fünfmal zusammen (zweimal August, November, zweimal Dezember).

Im schriftlichen Verfahren stimmte der Ausschuss am 9. Juni 2023 dem Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Wege einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen der Gewährung der Aktiendividende 2023 zu.

In seiner Sitzung am 3. August 2023 befasste sich der Ausschuss eingehend mit der Vorbereitung der Strategiediskussion im Gesamtaufsichtsrat. Im Rahmen der Besprechung erläuterte der Vorstand die Bedeutung des Kapitalmarkts, der allgemeinen Marktsituation sowie der Nachhaltigkeit für den weiteren strategischen Weg.

Im Rahmen einer Videokonferenz setzte der Ausschuss die Erörterungen am 28. August 2023 fort. Dabei wurden die Wechselwirkungen zwischen der Situation an den Immobilien- und Finanzmärkten sowie den Geschäftsentscheidungen von Vonovia weiter vertieft.

Im Mittelpunkt einer per Video abgehaltenen Ausschusssitzung am 16. November 2023 standen die Developmentstrategie und die Budgetplanung 2024. Der Vorstand informierte die Ausschussmitglieder über den Umgang des Unternehmens mit den veränderten Marktbedingungen und erläuterte seine Entscheidung, Bauprojekte für die Zukunft weiterzuentwickeln und baufertig zu machen.

Am 1. Dezember 2023 griff der Ausschuss per Video erneut das Thema Budget 2024 auf. Begleitet durch den Vorstand vertiefte er die Diskussion unter Berücksichtigung relevanter Aspekte wie Erträge, Investitionen, Liquidität, Verschuldung und Dividende.

In seiner letzten Jahressitzung am 14. Dezember 2023 besprach der Ausschuss die Zielwerte des Sustainability Performance Index (SPI) und bestätigte sie für das Budget 2024 gemäß der Vorstandsvorlage und empfahl sie dem Aufsichtsrat zur Genehmigung.

Präsidial- und Nominierungsausschuss (bis 17. Mai 2023)

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hielt Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender inne. Die weiteren Mitglieder waren Matthias Hünlein, Hildegard Müller, Dr. Ariane Reinhart und Clara-Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kam 2023 zweimal zusammen (März und April).

In einer Videokonferenz am 8. März 2023 befasste sich der Ausschuss mit der Besetzung der CHRO-Vorstandsposition sowie mit Vergütungsthemen des Vorstands. Den Beratungen zu Personalthemen des Vorstands war am 14. Februar 2023 eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren über die Anpassungen in den Dienstverträgen mit einer Empfehlung zur Entscheidung im Aufsichtsrat vorausgegangen.

Nach einer Besprechung zur Zielerreichung in der variablen Vergütung des STIP (Short-Term-Incentive-Plan) für das Geschäftsjahr 2022 und der LTIP (Long-Term-Incentive-Plan) Tranche 2019 beschloss der Ausschuss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die Auszahlungsbeträge entsprechend den vorgelegten Ergebnissen festzulegen.

Weiterhin beriet und verabschiedete der Ausschuss die Nominierungsempfehlungen zur Besetzung der Aufsichtsratsmandate anlässlich der Hauptversammlung am 17. Mai 2023.

Am 28. April 2023 beriet der Präsidial- und Nominierungsausschuss im Wege einer Videokonferenz unter anderem über die Geschäftsverteilung innerhalb des Vorstands. Der Ausschuss sprach an den Aufsichtsrat die Empfehlung aus, Ruth Werhahn in die CHRO-Position des Vorstands zu berufen. Ein weiteres Thema waren mögliche Nachfolgeplanungen zu Aufsichtsratsmandaten in der Hauptversammlung 2025.

Im schriftlichen Verfahren am 2. Mai 2023 traf der Ausschuss zwei Entscheidungen zu vertraglichen Regelungen mit Vorstandsmitgliedern sowie zur Anpassung der Geschäftsverteilung. Damit einher ging die entsprechende Empfehlung zur Beschlussfassung an den Aufsichtsrat.

Governance- und Nominierungsausschuss (ab 17. Mai 2023)

Der Governance- und Nominierungsausschuss bestand im vergangenen Jahr aus drei Mitgliedern. Den Vorsitz hielt Clara-Christina Streit als Aufsichtsratsvorsitzende inne. Die weiteren Mitglieder waren Vitus Eckert und Dr. Ariane Reinhart. Der Governance- und Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr dreimal zusammen (Juli, September, November).

In einer Videokonferenz am 31. Juli 2023 befasste sich der Ausschuss mit der Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats und der unterstützenden Einbindung eines externen Beratungsunternehmens. Der Ausschuss diskutierte über ein Performance-Management im Gremium sowie über die obligatorische Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Bei der obligatorischen Nachfolgeplanung für den Vorstand beriet der Ausschuss ebenfalls über die Einbindung erfahrener externer Personalberater. Darüber hinaus befasste sich das Gremium mit einer Permanent Education Agenda, um dem Aufsichtsrat eine Auswahl von geeigneten Weiterbildungsveranstaltungen empfehlen zu können.

In der Sitzung am 6. September 2023 befasste sich der Ausschuss mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Die Ausschussmitglieder verständigten sich mit Unterstützung eines Personalberaters auf Kompetenz- und Qualifikationsprofile, die bei den Market-Mappings Anwendung finden sollen. Der Ausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, für die bestehenden Managementfunktionen eine Namensliste zu erstellen, die das Aufsichtsratsgremium im Bedarfsfall in die Lage versetzt, auf potenzielle Personen zuzugehen.

In der Sitzung am 30. November 2023 beriet das Gremium über die Ergebnisse des vom Aufsichtsrat im November durchgeführten Suitability Assessment. Darin hatten die Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Selbsteinschätzung Angaben zum Qualifikations- und Kompetenzprofil sowie zu den sonstigen Governance-Anforderungen vorgenommen. Auf dieser Grundlage wurde das hinterlegte Qualifikations- und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bestätigt und ergänzt. Der Ausschuss vollzog die Angaben der Aufsichtsratsmitglieder nach und stellte fest, dass die Konformität mit den Governance-Regelungen vorliegt. Er sprach dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung aus. Ferner empfahl er dem Aufsichtsrat die Mandatierung eines Beratungsunternehmens zur Begleitung der Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats.

Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Offenlegung eines Interessenkonflikts eines Aufsichtsratsmitglieds. Im Kontext einer Ausschreibung über Beratungsleistungen sollte ein Unternehmen einbezogen werden, in dem das Aufsichtsratsmitglied eine Managementposition bekleidet. Der Ausschuss nahm die Erklärung des Aufsichtsratsmitglieds, nicht in das Ausschreibungsverfahren involviert zu sein, zur Kenntnis und entschied, dass das Unternehmen an der Ausschreibung teilnehmen kann. Ein Präjudiz für die erforderliche Zustimmung des Ausschusses zu einem gegebenenfalls abzuschließenden Vertrag war mit dieser Entscheidung nicht gegeben. Zudem befasste sich der Ausschuss mit Personalangelegenheiten des Vorstands.

Personal- und Vergütungsausschuss (ab 17. Mai 2023)

Der Personal- und Vergütungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Dr. Ariane Reinhart inne. Die weiteren Mitglieder waren Vitus Eckert, Jürgen Fenk, Dr. Florian Funck und Clara-Christina Streit. Der Personal- und Vergütungsausschuss tagte im Geschäftsjahr dreimal (September und zweimal November).

In der Sitzung am 6. September 2023 befasste sich der Ausschuss mit dem Vorstandsvergütungssystem. Eine Überprüfung unter Hinzuziehung eines Vergütungsberaters ergab, dass sowohl die Konformität mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch die Marktüblichkeit der Vergütungsbestandteile vorliegt.

Ausgehend von der Regelkonformität des Vorstandsvergütungssystems diskutierte der Ausschuss am 16. November 2023 im Rahmen einer Videokonferenz über Handlungsfelder, die im Hinblick auf die Weiterentwicklung der variablen Vergütung in einem angepassten Vergütungssystem Berücksichtigung finden könnten, um diese dann 2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen zu können.

In der Sitzung am 30. November 2023 überprüfte der Ausschuss die Vorstandsvergütung auf Marktüblichkeit. Dabei zog das Gremium Marktdaten und die Expertise eines Vergütungsberaters hinzu. Der Ausschuss stellte fest, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder die marktübliche Vergütung nicht übersteigt, und empfahl dem Aufsichtsrat, die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu bestätigen. Weiterhin beriet der Ausschuss über die variable Vergütung des Vorstands (STIP und LTIP). Für den STIP sprach der Ausschuss dem Aufsichtsrat die Empfehlung aus, mit den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Individualziel zu vereinbaren.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Am 12. Dezember 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2023 gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2023 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde einer gesonderten betriebswirtschaftlichen Prüfung nach ISAE 3000 mit begrenzter Sicherheit durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, unterzogen. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hatte gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2023 und mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen Sitzung am 14. März 2024 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2024 die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und hierbei der besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, der sogenannten Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2023 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich erörtert worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2023 mit Blick auf den Konzernabschluss die Bewertung der Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und die Bewertung der in Entwicklung und in Bau befindlichen Immobilien. Als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt für den Einzelabschluss stellt sich die Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen vor dem Hintergrund der gestiegenen Zinslandschaft dar.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 14. März 2024 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer auf die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, auch eine inhaltliche Prüfung. Der Vergütungsbericht mit dem Prüfungsvermerk von PwC wurde auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte sowie die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Wir schließen uns nach der Prüfung dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 eine Dividende in Höhe von 0,90 € je Aktie bzw. auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2023 insgesamt 733.180.498,20 € an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2023 hinausgehen.

Wie für die vorherigen Geschäftsjahre einschließlich 2022 soll auch wieder für die Dividende des Geschäftsjahres 2023, zahlbar nach der Hauptversammlung im Mai 2024, die Wahl einer Sachdividende in Aktien gegeben werden, soweit dies aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Personalia

Im Vorstand gab es im Berichtsjahr folgende Veränderungen: Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 schied Helene von Roeder auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 trat Ruth Werhahn in den Vorstand ein. Sie verantwortet als Chief Human Resources Officer (CHRO) das neu geschaffene Personalressort.

Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr folgende Veränderungen: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 schieden aus dem Aufsichtsrat der bis dahin dem Gremium vorstehende Jürgen Fitschen, sein Stellvertreter Prof. Dr. Edgar Ernst und Daniel F. Just aus. Im Namen des Aufsichtsratsgremiums bedanke ich mich bei den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für das langjährige Engagement sowie die vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit.

Auf der Hauptversammlung zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde Dr. Daniela Gerd tom Markotten. Den Vorsitz des Aufsichtsrats übernahm mit der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 17. Mai 2023 Clara-Christina Streit, den stellvertretenden Vorsitz Vitus Eckert. Mit Abschluss der Aufsichtsratssitzung reduzierte sich die Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat von zwölf auf zehn.

Schlusswort

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand für seine erneut erfolgreiche Führung des Unternehmens durch ein herausforderndes Geschäftsjahr. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihr besonderes Engagement, mit dem sie für unsere Kundinnen und Kunden und Partner da waren. Bei den Arbeitnehmervertretungen bedanken wir uns für die weiterhin konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 14. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Clara-Christina Streit