Der Aufsichtsrat
Aufgaben und Zuständigkeiten
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus zehn Mitgliedern, von denen acht durch die Hauptversammlung 2023 gewählt worden sind. Mit den zwei durch die Hauptversammlung 2022 für drei Jahre gewählten Mitgliedern besteht nun eine über alle Mitglieder gestufte Amtszeit des Aufsichtsrats von einem Jahr bis zu vier Jahren.
Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, der auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält, und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.
Dem Aufsichtsrat sitzt ein unabhängiges Mitglied vor. Gleiches gilt für die Ausschüsse, die der Aufsichtsrat gebildet hat.
Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, wozu auch für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen gehören. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie ein weiteres Mitglied auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.
Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr (siehe Vermeidung von Interessenkonflikten).
Seit 2020 ist ein Regelprozess für Geschäfte mit nahestehenden Personen (sogenannte Related Party Transactions) im Unternehmen verankert. Dieser beinhaltet die regelmäßige Berichterstattung an die Hauptversammlung im Rahmen des Aufsichtsratsberichts. Der Aufsichtsrat wird zweimal im Jahr durch den Compliance-Report über die Auswertung der vom Konzern-Rechnungswesen erfassten Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen gemäß Aktiengesetz informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats melden ihrerseits umgehend etwaige Geschäfte, die sie oder ihnen nahestehende Personen mit der Gesellschaft abschließen. Ergänzend erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres eine darauf bezogene Datenerhebung. Für den Fall eines zustimmungspflichtigen Geschäfts hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass zukünftig der Governance- und Nominierungsausschuss über die Zustimmung entscheiden soll. Vor einer etwaigen Befassung mit einem relevanten Geschäft wird die ordnungsgemäße Besetzung des Ausschusses geprüft und sichergestellt. Auch in diesem Berichtszeitraum wurden keine solchen Geschäfte erfasst.
Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat führt regelmäßig Effektivitätsprüfungen durch, die im Wechsel als Selbstevaluation und unter Einschaltung eines Moderators erfolgen.
Ende Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat eine Evaluation unter Einbindung eines erfahrenen externen Beratungsunternehmens absolviert. Dem Aufsichtsrat ist bestätigt worden, dass die Gremienarbeit effizient ausgeübt wird (siehe Bericht des Aufsichtsrats).
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung 2023 die Struktur seiner Arbeit in den Ausschüssen neu konturiert und aus seiner Mitte statt drei nun vier Ausschüsse gebildet, den Governance- und Nominierungsausschuss, den Personal- und Vergütungsausschuss, den Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss sowie den Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats (siehe Bericht des Aufsichtsrats). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.
Der Governance- und Nominierungsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats ist Vorsitzende des Governance- und Nominierungsausschusses. Gegenstand dieses Ausschusses sind insbesondere die Beratung über die Entsprechenserklärung und die Nachfolgeplanung, die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- einschließlich Darlehensgeschäften mit Organmitgliedern und Interessenkonflikten.
Der Personal- und Vergütungsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder ihrem Stellvertreter und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitz des Personal- und Vergütungsausschusses wird durch die Ausschussmitglieder bestimmt. Dieser Ausschuss befasst sich insbesondere mit der Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse zum Vergütungssystem und zu der Personalstrategie sowie zu weiteren Vorstandsangelegenheiten.
Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses zum Vorsitzenden des Ausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und/oder in der Abschlussprüfung verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. In der Folge des FISG muss ein Ausschussmitglied über Erfahrung in der Rechnungslegung und eines über Erfahrung in der Abschlussprüfung verfügen. In der Person von Dr. Florian Funck als Chief Financial Officer der Franz Haniel & Cie. GmbH sowie durch Vitus Eckert als langjährigem Vorsitzenden von Aufsichts- und Verwaltungsräten in internationalen Unternehmen ist der Prüfungsausschuss sachverständig im Bereich Rechnungswesen bzw. Abschlussprüfung besetzt (siehe Tabelle Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats). Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Jedes Mitglied des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen.
Der Prüfungs-, Risiko- und Complinanceausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zum Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und zum Umgang mit Kreditrisiken und über die Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze.
Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Ausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit und Prüfungsqualität des Abschlussprüfers zu beurteilen und zu überwachen, und soll mit ihm insbesondere die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, -planung und -ergebnisse diskutieren. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss beschließt ferner anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über sogenannte Nichtprüfungsleistungen.
Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder ihrem Stellvertreter und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitz des Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschusses wird durch die Ausschussmitglieder bestimmt. Der Ausschuss berät über Schwerpunktthemen im Zusammenhang mit der Unternehmensstrategie, mit Finanzangelegenheiten und mit Angelegenheiten der Nachhaltigkeit und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf dessen Nachhaltigkeitsstrategie, insbesondere der Planung des strategischen Rahmens für alle konzernweiten Nachhaltigkeitsmaßnahmen einschließlich der Wechselwirkung von unternehmerischer Betätigung und mit dem Klimawandel verbundener Herausforderungen. Die Unterstützung von Aufsichtsrat und Vorstand erstreckt sich zudem auf die Grundsätze der Digitalisierung der Gesellschaft, einschließlich technologischer Innovation und Transformation. Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:
- Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen;
- Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.
Der Finanzausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und der Unternehmensfinanzierung.