Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

vor dem Hintergrund stark sinkender Immobilienbewertungen zählte die Stabilisierung der Bilanz zuletzt zu den wichtigen Aufgaben der Vonovia SE. Einen wesentlichen Lösungsbaustein dafür lieferte das Unternehmen mit der erfolgreichen Umsetzung eines umfassenden Wohnungsverkaufsprogramms. Parallel dazu beruhigten sich auch die Märkte wieder: Die Immobilienpreise gaben zuletzt kaum noch nach. Inzwischen haben sie einen Boden erreicht, von dem aus sie sich perspektivisch wieder erholen können.

Zugleich ging das Unternehmen weiter zuverlässig seinem Basisgeschäft nach – mit sehr zufriedenstellenden Resultaten: Alle zentralen Kenngrößen entwickelten sich entsprechend den Erwartungen. Die Vonovia Kunden honorierten die verlässliche Begleitung, mit denen das Unternehmen trotz schwieriger Umfeldbedingungen an ihrer Seite war, mit wachsenden Zufriedenheitswerten.

Gleichzeitig stellte der Vorstand die Weichen wieder auf Wachstum. Als Aufsichtsratsgremium nehmen wir die Leistung des Vorstands in seiner Führung des Unternehmens wertschätzend zur Kenntnis und unterstützen seine Pläne für den weiteren Ausbau des Geschäfts.

Als Aufsichtsgremium der Gesellschaft haben wir die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 kontinuierlich überwacht und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach.

Im Plenum wie auch in unseren Ausschüssen konnten wir uns zu jeder Zeit ausreichend mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinandersetzen und konstruktive Anregungen einbringen. Wir haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder Statuten erforderlich war.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus zehn Mitgliedern. Als Gremium standen wir dem Vorstand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außerhalb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und diskutierte mit uns die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Als Aufsichtsratsvorsitzende stand ich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch mit den anderen Vorstandsmitgliedern in einem regelmäßigen und engen Austausch.

Die Arbeitnehmervertretungen wurden durch den Vorstand in die Kommunikation wesentlicher Unternehmenssachverhalte eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den Gesprächen zwischen dem Vorstand sowie den Vertreterinnen und Vertretern der Betriebsräte des Konzerns informierte mich der Vorstandsvorsitzende in angemessener Tiefe. Wichtige Erkenntnisse wurden von mir bzw. uns an die übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in der folgenden Gremiensitzung weitergegeben und besprochen.

Effektivitätsprüfung

Der Aufsichtsrat führt jährlich Effektivitätsprüfungen in Form von Selbstevaluationen unter Begleitung eines erfahrenen und zertifizierten externen Beratungsunternehmens durch, um die eigene Arbeitsweise zu reflektieren und zu verbessern.

Alle drei Jahre erfolgt eine umfassendere Überprüfung. Diese erfolgt auf Grundlage eines digitalen Fragebogens und umfasst Interviews mit den Vorständen.

Nach einer umfassenden Effektivitätsprüfung 2023 wurde die Effektivitätsprüfung auch 2024 unter Einbindung eines externen Beraters mithilfe eines digitalen Fragebogens durchgeführt.

Ein wesentlicher Bestandteil der Effektivitätsprüfung war die Bewertung der Entscheidungsprozesse und der internen Kommunikation. Untersucht wurden die Art und Weise des Informationsaustauschs und der Entscheidungsfindung sowie die Qualität der Diskussionen innerhalb des Gremiums. Darüber hinaus erfolgte ein Vergleich mit Best Practices und internationalen Benchmarks. Dabei wurden Stärken identifiziert und Bereiche mit weiterem Optimierungspotenzial aufgezeigt.

Zu den wichtigsten Erkenntnissen gehörten:

• Der Aufsichtsrat von Vonovia befindet sich im obersten Quartil aller überprüften Unternehmen.
• Der Aufsichtsrat hat sich in den meisten Dimensionen verbessert. Die Verbesserungen werden von dem externen Anbieter als „signifikant“ bezeichnet.
• Bedeutende Stärken: Zusammensetzung des Gremiums, Struktur und Organisation der Gremienarbeit, Konfliktfähigkeit, Vertrauen und Teamgeist im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand.
• Optimierungspotenziale werden in die Gremienarbeit des Aufsichtsrats aufgenommen.

Im Ergebnis wurde dem Aufsichtsrat bestätigt, dass die Effektivität der Gremienarbeit in fast allen Kategorien überdurchschnittlich ist. Das Gremium arbeitet sowohl in der Gesamt- als auch in der Ausschussarbeit effektiv.

Im 1. Quartal 2025 werden wir die Evaluationsergebnisse noch einmal gesondert im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung aufgreifen, um die Umsetzung von darin getroffenen Handlungsempfehlungen zu diskutieren und zu entscheiden.

Onboarding

Für neue Aufsichtsratsmitglieder gibt es einen Onboarding-Prozess, welcher bei jeder Neu-Berufung zur Anwendung kommt. Der Onboarding-Prozess umfasst die Bereitstellung von Informationsmaterialien sowie unternehmensbezogene Unterlagen, u. a. Geschäftsberichte, Analystenpräsentationen, detaillierte Übersichten zu den Gremiensitzungen, die Satzung, das Organigramm und bevorstehende Gremientermine sowie Informationen zu rechtlichen Themen, insbesondere Pflichten im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Das Onboarding umfasst ebenso das Kennenlernen der regionalen Strukturen des Unternehmens, darunter auch verschiedene Vonovia Bestände und das regionale Management. Zudem führt jedes Vorstandsmitglied ein individuelles Gespräch mit den neuen Mitgliedern. Der strukturierte Onboarding-Prozess sorgt dafür, dass neue Aufsichtsratsmitglieder umfassend in ihre Aufgaben eingeführt werden.

Weiterbildung im Aufsichtsrat

Zur adäquaten Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Gremium und in den Ausschüssen nahmen die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 an vier Weiterbildungsmaßnahmen zu folgenden Themen teil: Mietenentwicklung und Mietregulierung (12. März 2024), Succession Planning (4. Juni 2024), Gebäudetyp E – Innovativer Ansatz für das kostengünstige Bauen (2. September 2024) und Vergütungssystem (16. September 2024). Die Weiterbildungen wurden durch interne und externe Experten durchgeführt. Die Kosten wurden vollständig von der Vonovia SE übernommen.

Aufgabenschwerpunkte

Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im Geschäftsjahr 2024 ausführlich mit der operativen und wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer strategischen Weiterentwicklung. Zu den Schwerpunktthemen zählten die Entwicklung der Rahmenbedingungen in den Märkten und die Veränderungen im Kapitalmarktumfeld sowie deren Auswirkungen auf die Bestands- bzw. Neubauinvestitionen. Auch zu den Themen Digitalisierung, Portfoliostrategie und Regulierung tauschten wir uns mit dem Vorstand eingehend aus. Nach wie vor zentral blieb für unser Gremium auch das Thema Governance.

Darüber hinaus beschäftigten wir uns eingehend mit der zukünftigen Aufstellung und Qualifikationsmatrix von Aufsichtsrat und Vorstand. Im Hinblick auf den Vorstand besprachen wir die Führungsaufstellung einschließlich möglicher Nachfolgeregelungen.

Im Rahmen von regelmäßig erfolgenden Governance-Roadshows steht die Aufsichtsratsvorsitzende im Dialog mit den relevanten Investoren zu den Governance-Themen. Im vergangenen Jahr fanden diese im Februar und Oktober statt. In der Governance-Roadshow im Oktober sind die Überlegungen des Aufsichtsrats zu beabsichtigten Anpassungen im Vorstandsvergütungssystem vorgestellt worden. Im Dialog konnten Anregungen aus Investorensicht aufgenommen und umgesetzt werden.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2024 trat der Aufsichtsrat sechsmal zu Beratungen und Beschlussfassungen zusammen: viermal in Form einer Präsenzsitzung (März, Mai, September, Dezember) und zweimal über Videokonferenz (Oktober, Dezember). Dreimal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (zweimal Juli, Dezember).

Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den sechs Zusammenkünften war stets entschuldigt und jeweils beruflich bedingt. Die abwesenden Mitglieder haben sich mit den Sitzungsunterlagen ausführlich befasst und an den getroffenen Entscheidungen über erteilte Stimmbotschaften an die Vorsitzende des Aufsichtsrats mitgewirkt.

Die Teilnahmequote an den Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen lag im Durchschnitt bei 97 %. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm während seiner Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil. Dasselbe gilt für die Teilnahme an den Ausschüssen. Zur Vorbereitung der Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig schriftliche Berichte und Beschlussvorschläge.

Zu den einzelnen Sitzungen und schriftlichen Beschlussfassungen:

Am 14. März 2024 trat der Aufsichtsrat zur Bilanz feststellenden Sitzung zusammen. Wir billigten den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts. Ferner billigten wir die Nichtfinanzelle Erklärung (NFE) nebst Entsprechenserklärung, genehmigten den Aufsichtsratsbericht und beschlossen den Vergütungsbericht für das Jahr 2023.

Wir stimmten dem Vorschlag an die Hauptversammlung zum Gewinnverwendungsbeschluss unter Einräumung eines grundsätzlichen Wahlrechts zwischen einer Bar- und Aktiendividende zu. Angesichts des Jahresfehlbetrags beschlossen wir, der Hauptversammlung zur Bedienung der Dividende den Jahresfehlbetrag mit einem Gewinnvortrag zu verrechnen. Im Zuge dessen erörterten wir auch die Dividendenpolitik im Hinblick auf die geplante Anpassung des Steuerungssystems.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main (PwC) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das 1. Quartal 2025 zu bestellen, gaben wir unsere Einwilligung. Ferner billigten wir das Tätigwerden von PwC zur Vorbereitung einer späteren Prüfung der ESG-Berichterstattung bis zur formalen Bestellung nach Inkrafttreten einer gesetzlichen Regelung.

Das Gremium besprach die Berichte aus den Ausschüssen: Wir erörterten die Ergebnisse der Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats und fassten den Beschluss, der Hauptversammlung vorzuschlagen, Frau Birgit M. Bohle bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2028 in den Aufsichtsrat zu wählen. Ferner beschlossen wir, das Vorstandsmitglied Herrn Philip Grosse nach Ablauf seiner Amtszeit am 31. Dezember 2024 für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wiederzubestellen.

Darüber hinaus erörterten und beschlossen wir die Anpassung des Vorstandsvergütungssystems. Diese ergab sich aus der vom Vorstand veranlassten Änderung des Steuerungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2024: Der Ersatz der Kennzahl Group FFO durch Adjusted EBT und der Wegfall des Group FFO als berichtete Größe erforderten eine Anpassung der Leistungskriterien des Short-Term- und Long-Term-Incentive-Plans unter Beibehaltung der CAGR-Zielvorgabe für die LTI-Tranchen 2021 bis 2023. Wir beschlossen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023, Zielerreichungen sowie entsprechende Auszahlungen.

Außerdem besprachen wir die operative und wirtschaftliche Performance der Gesellschaft und der Segmente, Vertriebsthemen (u. a. Pflegeportfolio), die Einführung des neuen Steuerungssystems, den CSI und den Status verschiedener Projekte wie das zur energetischen Transformation des Gebäudebestands. Ferner erörterten wir den Jahresrevisionsbericht und zu Themen des Internen Kontrollsystems (IKS) und Compliance.

Am 7. Mai 2024 traf sich der Aufsichtsrat am Vortag der Hauptversammlung im Rahmen einer ordentlichen Sitzung. U. a. entschieden wir uns dafür, Frau Birgit M. Bohle als Mitglied in den Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss zu berufen, sofern die Hauptversammlung ihrer Wahl in den Aufsichtsrat zustimmt.

Am 19. Juli 2024 stimmte der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren einer vom Vorstand vorgeschlagenen neuen Geschäftsverteilung mit Wirkung zum 1. September 2024 zu. Diese führte zu einer Verschlankung der Organisation und sicherte eine Ausgewogenheit der Verantwortungsbereiche unter Berücksichtigung thematischer Bezüge.

Ebenfalls am 19. Juli 2024 beschlossen wir im schriftlichen Verfahren über die STI-Ziele für Herrn Daniel Riedl auf der Ebene der BUWOG.

In der Sitzung am 9. und 10. September 2024 befasste sich unser Gremium eingehend mit der Strategie des Unternehmens. Gemeinsam mit dem Vorstand erörterten wir in den beiden Sitzungsteilen die Unternehmenssituation, das Marktumfeld und die Gestaltung des weiteren Wegs in den kommenden fünf Jahren. Der Vorstand erläuterte die laufenden und geplanten Maßnahmen zur Stabilisierung der Bilanz, zur Weiterentwicklung der operativen Einheiten und zum Ausbau der Ertragsbasis. Das Wachstum soll durch die Stabilisierung der Performance, die Intensivierung von technologiegestützten Investitionen und den Aufbau neuer Geschäfte gestärkt werden. Wir unterstützten den Vorstand in seinem strategischen Vorgehen und waren mit ihm einig, dass die Bilanzstabilität jedenfalls gewahrt und die Wahrnehmung am Kapitalmarkt durch eine entsprechende Kommunikation begleitet wird. Wir teilten unsere Überzeugung mit, dass für die erfolgreiche Umsetzung der Ziele weiterhin eine enge Zusammenarbeit mit kommunalen (Wohnungsbau-)Gesellschaften, Gewerkschaften, Verbänden sowie den Ländern und dem Bund erforderlich sei.

Daneben nutzten wir die Sitzung für die Erörterung der Arbeitsthemen in den Ausschüssen: Dazu zählten die Vertrags- und Vergütungsangelegenheiten im Vorstand, Effektivitäts- und Kompetenzprüfungen im Aufsichtsrat sowie die Nachfolgeplanung in den beiden Gremien. Zur Qualitäts- und Ergebnissicherung wurde für diese Felder externe Expertise eingebunden. Zu den weiteren Themen zählten der Stand der Verkaufsaktivitäten, die Wertentwicklung des Bestands und das Finanz-Rating.

In der außerordentlichen Sitzung am 9. Oktober 2024 beriet und beschloss unser Gremium per Videokonferenz über den Verkauf einer Minderheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen SE über eine Holdingstruktur an eine Investmentgesellschaft, deren Mittel durch von Apollo beratene Versicherungen und andere langfristige Investoren bereitgestellt werden.

In der Präsenzsitzung am 9. und 10. Dezember 2024 erörterten wir eingehend das vom Vorstand vorgelegte Budget 2025 und u. a. die Berichte aus den Ausschüssen: Im ersten Sitzungsteil am 9. Dezember 2024 befassten wir uns mit dem Vergütungssystem, Vergütungsthemen des Vorstands, der Anpassung der Vorstandsverträge und Angelegenheiten des Aufsichtsrats. Auf Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses entschieden wir die Vornahme einer Effektivitätsprüfung im Gremium mit Unterstützung eines externen Beratungsunternehmens. Weiterhin sprachen wir über die Themen, die im Kontext der Weiterbildung unseres Gremiums berücksichtigt werden sollen, und entschieden, bei den Fortbildungen auch zukünftig die spezifischen Themen des Wohnimmobiliensektors und der Governance zu berücksichtigen. Für das Jahr 2025 hat sich der Aufsichtsrat für seine Fortbildungen u. a. die Themen Digitalisierung, energetische Sanierung, Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Zusammenarbeit des Unternehmens mit politischen Stakeholdern vorgenommen.

In den Beratungen zu den Personalangelegenheiten erörterten wir die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat. Hierbei wird der Governance- und Nominierungsausschuss von einem Personalberatungsunternehmen unterstützt. Auf Basis der Auswertung von erfolgten Market-Mappings auf Grundlage zuvor festgelegter Qualifikationsprofile haben wir einen Pool von möglichen Kandidaten für etwaige Nachbesetzungen in den Gremien zusammengeführt. Diese Listen potenzieller Kandidaten werden gepflegt, um die Nachfolgeplanungen durch die Aufsichtsratsgremien abzusichern.

Unter Einbindung eines Vergütungsberaters befassten wir uns wiederum mit der Vorstandsvergütung. Wir folgten der Empfehlung des Personal- und Vergütungsausschusses und beschlossen die Änderung des Vorstandsvergütungssystems. Im Zuge dessen beschlossen wir die Anpassung der Vorstandsdienstverträge.

Ebenso beschlossen wir das Verfahren zur Berücksichtigung von Aktiendividenden für die LTI-Tranchen 2021 bis 2023.

Im Mittelpunkt des zweiten Teils der Aufsichtsratssitzung am 10. Dezember 2024 stand die Budget- und Mittelfristplanung des Vorstands. Dieser informierte uns über die aktuelle Geschäftsentwicklung und erläuterte seine wesentlichen Planungsannahmen für 2025 und darüber hinaus. Wir genehmigten das vorgelegte Budget 2025 und nahmen die vorgestellte Fünfjahresplanung zur Kenntnis. Auf dieser Basis erörterten wir die Zielwerte und Zielerreichungskurven für die variable Vergütung des Vorstands für den STI und LTI.

Am 14. Dezember 2024 stimmte unser Gremium im Rahmen einer außerordentlichen Videokonferenz, die gemeinsam mit dem Vorstand stattfand, vorbehaltlich der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2025, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE zu.

Ausschüsse und Ausschussarbeit

Zur effektiven Wahrnehmung unserer Aufgaben haben wir im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die in unserem Gremium beraten bzw. beschlossen werden. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse, die wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.

• Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss: Er überwacht den Rechnungslegungsprozess, Bewertungsfragen, die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, das Risikomanagementsystem und das Interne Revisionssystem sowie die Abschlussprüfung und Compliance.
• Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss: Er berät den Vorstand in den Themen Unternehmens- und Bereichsstrategien, Finanzierung und Planung sowie Nachhaltigkeitsstrategie. Zudem berät er den Vorstand in Fragen der Digitalisierung, technologische Innovation und Transformation.
• Governance- und Nominierungsausschuss: Er befasst sich mit der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand und Aufsichtsrat, Vertragsangelegenheiten des Vorstands sowie mit der Corporate Governance der Gesellschaft.
• Personal- und Vergütungsausschuss: Er bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Einführung und Änderung des Vergütungssystems für den Vorstand vor (einschließlich der Ziele und Zielerreichung) sowie die Festsetzung der konkreten Vergütung. Darüber hinaus berät er den Vorstand zu Fragen der Personalstrategie (einschließlich Employer Branding, Personalentwicklung, Performance-Management, Vergütung) sowie Restrukturierungsmaßnahmen.

Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss

Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss (auch „Prüfungsausschuss“) bestand im Berichtsjahr aus vier Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Herr Dr. Florian Funck. Die weiteren Mitglieder waren Herr Vitus Eckert, Frau Dr. Ute Geipel-Faber und Herr Matthias Hünlein. Frau Clara-Christina Streit nahm an den Sitzungen als ständiger Gast teil.

Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss stand in den quartalsweise stattfindenden Prüfungsausschusssitzungen in einem engen Austausch mit dem Abschlussprüfer. Auch im Vorfeld der Sitzungen standen der Ausschuss, vertreten durch den Vorsitzenden, und der Abschlussprüfer in einem regelmäßigen Dialog.

Der Prüfungsausschuss kam 2024 zu sieben Sitzungen zusammen (zweimal März, April, Juni, Juli, November, Dezember).

Am 7. März 2024 befasste sich der Prüfungsausschuss in einer hybriden Sitzung mit der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023. Der Abschlussprüfer informierte den Ausschuss über den Stand der Prüfung mit dem Ausblick, dass bis zum formalen Prüfungsabschluss am 13. März 2024 keine Änderungen mehr zu erwarten seien. In seinen Ausführungen nahm der Abschlussprüfer ausführlich Bezug auf Prüfungsauftrag und -grundsätze (insbesondere Wesentlichkeitsgrenzen), die Lage des Konzerns (insbesondere Bilanzpolitik und Ermessensentscheidungen), Feststellungen zum Konzernabschluss (Bewertung der Investment Properties), Development und Geschäfts-/Firmenwert als Key Audit Matters sowie auf weitere wesentliche Themen wie Joint-Venture-Transaktionen und die Umgliederung des Pflegesegments in Discontinued Operations. Der Prüfer bestätigte die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS), informierte über seine Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem und erläuterte die Prüfung der Nichtfinanziellen Erklärung mit Ausblick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD.

Über den Zeitpunkt der Einführung einer verbindlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD bestanden Unsicherheiten. Deshalb entschied sich der Ausschuss nach Abstimmung mit Rechtsberatern und Austausch mit Branchenvertretern, von einer Empfehlung zu einem Vorratsbeschluss für einen CSRD-Prüfungsauftrag abzusehen.

Daneben beschäftigte sich der Ausschuss eingehend mit dem Vorschlag des Vorstands, vor dem Hintergrund der vorherrschenden Rahmenbedingungen das Steuerungssystem des Unternehmens anzupassen. Demnach sollte der FFO als eine Mischkenngröße für Ertragskraft und Liquidität durch zwei Kenngrößen ersetzt werden, die sich eindeutig dem Ertrag und der Liquidität zuordnen lassen. In Wechselwirkung zu diesem Thema besprach der Ausschuss insbesondere auch das damit verbundene Erfordernis zu einer Anpassung der Dividendenpolitik.

In einer Statusbetrachtung zu einem Compliance-Fall nahm der Ausschuss Einsicht in die staatsanwaltliche Ermittlungsakte, die im Kern bestätigte, dass sich eine kleine Gruppe von Mitarbeitern und Nachunternehmern in einem abgegrenzten Bereich (Heizung) materiell und wirtschaftlich bereichert hat. Das Unternehmen hat als Geschädigte alle zivilrechtlichen Reaktionsmöglichkeiten geprüft, die betroffenen Nachunternehmer ausgetauscht und die Kontrollen im Beschaffungswesen ausgebaut. Die Überprüfung des Internen Kontrollsystems ergab keine wesentlichen Lücken.

Ferner befasste sich der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Bericht der Gesellschaft. Dazu zählten die wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023, die Kapitalstruktur, das fehlerfreie, stichprobenbasierte Bilanzkontrollverfahren der BaFin, die Entwicklung der Joint Ventures, die Entwicklung im Segment Pflege und das Ausschüttungspotenzial für eine Dividende.

Der Bericht zur Internen Revision ergab keine wesentlichen Themen. Es wurde bestätigt, dass das Unternehmen in der Lage ist, die im Vorjahr geplanten Maßnahmen im laufenden Jahr vollständig abzuarbeiten.

Am 14. März 2024 nahm der Prüfungsausschuss in einer Hybridsitzung die in der vorausgegangenen Sitzung begonnene Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der Nichtfinanziellen Erklärung auf und beschloss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 festzustellen und den Konzernabschluss der Vonovia SE und den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie die entsprechende Nichtfinanzielle Erklärung zu billigen. Bei der Prüfung bezog der Ausschuss die Berichte der Gesellschaft und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers PwC ein. Dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung stimmte der Prüfungsausschuss zu.

Gemeinsam mit Vertretern des Vorstands besprach der Ausschuss die Anpassung der Dividendenpolitik vor dem Hintergrund einer potenziellen Umstellung der Steuerungskennzahlen.

Der Ausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, für das Geschäftsjahr 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 und für den Zwischenfinanzbericht für das 1. Quartal 2025 zu bestellen. Vor dem Hintergrund der erwarteten Umsetzung des CSRD-Umsetzungsgesetzes beschloss der Ausschuss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, das Tätigwerden von PwC zur Vorbereitung einer späteren Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts bis zur formellen Bestellung nach Inkrafttreten zu billigen.

Anknüpfend an die Erörterung in der vorausgegangenen Sitzung ließ sich der Ausschuss zu dem Compliance-Fall vom Vorstand abschließend bestätigen, dass dem Unternehmen kein wesentlicher wirtschaftlicher Schaden entstanden ist. Auch liegen keine Anhaltspunkte vor, dass Mieter zu Schaden gekommen sind.

Am 29. April 2024 befasste sich der Prüfungsausschuss im Rahmen einer Hybridsitzung mit dem verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 31. März 2024. Er nahm die Berichterstattung des Abschlussprüfers und seine Prüfung des verkürzten Konzernzwischenabschlusses nebst Zwischenmitteilung zum 31. März 2024 zustimmend zur Kenntnis. Er beriet sich mit dem Vorstand über die wirtschaftliche Entwicklung im Konzern in den Segmenten, die Liquiditätssituation, die Bewertung des Bestands, geplante Transaktionen und die Mietentwicklung.

Der Ausschuss nahm den aktuellen Bericht zum Risikomanagement zur Kenntnis und erörterte die im 2. Halbjahr 2023 durchgeführte Risikotragfähigkeitsanalyse. Letztere zielt besonders auf die Bewertung der Liquiditäts- und Verschuldungssituation unter Einbeziehung von Bond Covenants, Rating-Kriterien und Eigenkapitaldeckung.

Der Ausschuss nahm den Compliance-Bericht zur Kenntnis: Danach hat das Unternehmen zuletzt eine dezentrale Compliance-Organisation implementiert sowie Projekte zu geldwäscherechtlichen Pflichten und zur Weiterentwicklung des Compliance-Risikomanagements initiiert. Zu den Neuerungen zählt, dass zukünftig neben den Führungskräften auch die operativen Mitarbeiter (Gatekeeper-Funktionen wie HR, Einkauf und Vertrieb) stärker in Compliance-Befragungen einbezogen werden. An den Vorstand gab der Ausschuss den Impuls zu einem Datenschutz-Check durch externe Berater.

Weitere Betrachtungspunkte betrafen Themen zur umsatzsteuerlichen Organschaft, die weitere Digitalisierung in der Finanzverwaltung und den Stand der Unternehmenserklärungen aufgrund der Grundsteuerreform. Ebenfalls näher in den Blick nahm der Ausschuss die bevorstehende Berichterstattung nach der CSRD, hier insbesondere die Themenfelder Stakeholder, Reporting-Standards, Berichtsformat, Berichtsinhalte, Befreiungsmöglichkeiten und Umsetzungsstand.

Im Mittelpunkt der hybrid durchgeführten Ausschusssitzung am 27. Juni 2024 stand das VTS-Transformationsprojekt, mit dem das Unternehmen auf Investitionskürzungen und den Technologiewechsel hin zu Wärmepumpen reagiert. Der für den Vonovia Klimapfad wichtige Energieträgerwechsel in der Wärmeerzeugung wird zu einem relevanten Teil durch das Projektgeschäft unterstützt. Der Ausschuss nahm zur Kenntnis, dass sich der Bereich über verschiedene Teilprojekte auf die Erhöhung der Leistungs- und Kostentransparenz konzentriert.

Am 31. Juli 2024 beriet der Prüfungsausschuss über den Konzernhalbjahresabschluss nebst Zwischenberichterstattung zum 30. Juni 2024 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Dem vorgelegten Prüfungsbudget 2024 gab der Ausschuss seine Billigung. Die Evaluation der Prüfungsqualität durch die Mitglieder des Prüfungsausschusses führte zu einer hohen Kompetenz- und Professionalitätsbeurteilung für das Prüfungsteam.

Das Thema Datenschutz wurde als Fokusthema erörtert und der Ausschuss entschied, dieses Thema zukünftig in die regelmäßige Ausschussarbeit aufzunehmen.

Im Rahmen der Berichterstattung zur Gesellschaft besprach der Ausschuss im Besonderen die Entwicklung der finanziellen und nichtfinanziellen Steuerungskennzahlen, den Stand der Transaktionstätigkeit, die Wertentwicklung des Bestands, die Entwicklungen im Segment Development, die Restrukturierungsmaßnahmen in der QUARTERBACK-Gruppe, einer Beteiligung der Deutsche Wohnen SE, und die Entwicklungen zum Thema CSRD.

Am 5. November 2024 erörterte der Prüfungsausschuss in einer Sitzung den verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2024 und nahm diesen zustimmend zur Kenntnis. Gegenstand der vertiefenden Prüfung des Wirtschaftsprüfers waren die Bewertung der Investment Properties, der Verkauf des Katharinenhof-Portfolios, die QUARTERBACK-Restrukturierung und der Rechtsstreit mit einem Sozialversicherungsträger. Der Prüfer erläuterte sein Vorgehen zur Qualitätssicherung im Rahmen der Abschlussprüfung und ging insbesondere auf die Wertschätzungen bei der Rechnungslegung, die Key Audit Matters und die Nachhaltigkeitsberichterstattung ein.

Im Rahmen der Berichterstattung zur Gesellschaft besprach der Ausschuss das Erreichen des Verkaufsziels von 3 Mrd. €, Umsatz- und Cashflow-Größen inklusive Ausblick auf 2025, Finanzkennzahlen und Sonderthemen wie den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen SE sowie aktuelle Transaktionen.

Darüber hinaus besprach der Ausschuss die Risiko- situation, beriet über wesentliche Rechtsstreitigkeiten, erörterte die Ergebnisse des aktuellen Compliance-Jahreschecks und informierte sich über den Stand der Implementierung und Durchdringungstiefe der dezentralen Compliance-Organisation.

Ferner beriet der Ausschuss über den Statusbericht zur Internen Revision und beschloss den vorgestellten Jahresprüfungsplan der Revision für das Jahr 2025.

In seiner letzten Zusammenkunft beriet sich der Ausschuss mit dem Vorstand am 18. Dezember 2024 im Rahmen einer Videokonferenz zu einem aktuellen Compliance-Fall und Themen des Internen Kontrollsystems (IKS).

Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss (im Folgenden kurz: SFN-Ausschuss) bestand im Geschäftsjahr 2024 aus fünf Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Herr Jürgen Fenk inne. Die weiteren Mitglieder waren Frau Birgit M. Bohle (ab dem 8. Mai 2024), Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Frau Hildegard Müller, Frau Clara-Christina Streit und Herr Christian Ulbrich (bis zum 8. Mai 2024). Der SFN-Ausschuss trat im Berichtsjahr siebenmal zusammen (März, Mai, Juli, August, September, November, Dezember).

In der Videositzung am 7. März 2024 befasste sich der Ausschuss mit der beabsichtigten Änderung des Steuerungssystems, deren Hintergründen sowie einer möglichen Anpassung der Dividendenpolitik. In die Erörterungen einbezogen wurden auch Kriterien wie Berechenbarkeit für die Aktionäre und Liquidität für das Unternehmen. Weitere Themen waren die Statusbetrachtung zu den Vertriebsaktivitäten, die Rahmenbedingungen im Bereich Neubau, die Finanzierungssituation des Unternehmens und der Sustainable Performance Index (SPI) der Gesellschaft.

Am 21. April 2024 stimmte der Ausschuss im schriftlichen Verfahren dem Verkauf des Bestandsportfolios Prima in Berlin durch die Vonovia SE gemeinsam mit dem Verkauf des Developmentgrundstücks „Am Sandhaus“ in Berlin durch die Deutsche Wohnen SE zu.

In der Sitzung am 7. Mai 2024 besprach der Ausschuss den vom Vorstand vorgelegten Vorschlag zur Aktiendividende und fasste einen entsprechenden Beschluss. Darüber hinaus befasste er sich eingehend mit vorläufigen Überlegungen zur Veräußerung von Aktien an der Deutsche Wohnen SE an einen Investor sowie vorläufigen Überlegungen zu einem möglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Vonovia SE und Deutsche Wohnen SE. Des Weiteren beriet er über die Vorbereitung des anstehenden Strategieprozesses 2024 unter Benennung der wesentlichen Themenfelder.

Am 31. Mai 2024 beschloss der Ausschuss im schriftlichen Verfahren über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Wege einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen der Aktiendividende 2024.

In der Videositzung am 31. Juli 2024 griff der Ausschuss die Vorbereitung des Strategieprozesses erneut auf und tauschte sich mit dem Vorstand über den vorgestellten Arbeitsstand eingehend aus. In der Diskussion setzten die Beteiligten die strategischen Ansatzpunkte in einen Bezug zu den aktuellen Umständen im Unternehmen, den Rahmenbedingungen im Markt und den die Zukunft bestimmenden Megatrends.

Auch in der Videositzung am 19. August 2024 stand die Vorbereitung des Strategieprozesses im Mittelpunkt. Gemeinsam mit dem Vorstand besprachen die Ausschussmitglieder im Besonderen die Themen, bei denen sich die Beteiligten in der vorausgegangenen Sitzung auf eine Überarbeitung bzw. Nachschärfung verständigt hatten.

In der digitalen Zusammenkunft am 4. September 2024 setzten die Mitglieder des Ausschusses gemeinsam mit Mitgliedern des Vorstands den vorbereitenden Strategieaustausch fort und schlossen ihn ab.

In der Videositzung am 19. November 2024 befasste sich der Ausschuss mit der Vorbereitung der Budgetsitzung des Aufsichtsrats unter Einbeziehung bilanzieller bzw. finanzieller Kennzahlen, des angestrebten Wachstumspfads und der erwarteten Rahmenbedingungen. Weitere Themen waren geplante Transaktionen, zu budgetierende Investitionen und die weiteren Entwicklungen bestimmter Einheiten wie Development und VTS.

In der Videositzung am 2. Dezember 2024 griff der Ausschuss erneut das Thema Budget 2025 auf. Begleitet durch den Vorstand besprach der Ausschuss die Fünfjahresplanung und die Zielwerte des Sustainability Performance Index (SPI).

Governance- und Nominierungsausschuss

Der Governance- und Nominierungsausschuss bestand im vergangenen Geschäftsjahr aus drei Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Frau Clara-Christina Streit als Aufsichtsratsvorsitzende inne. Die weiteren Mitglieder waren Herr Vitus Eckert und Frau Dr. Ariane Reinhart. Der Governance- und Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr neunmal zusammen (zweimal Februar, März, April, September, zweimal Oktober, November, Dezember). Der Governance- und Nominierungsausschuss hat sich im Rahmen von sieben Sitzungen ausführlich mit der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst und dem gesamten Aufsichtsrat hierüber Bericht erstattet.

In der Videokonferenz am 9. Februar 2024 beriet der Governance- und Nominierungsausschuss über die Ergebnisse der Ende 2023 durchgeführten Effektivitätsprüfung der Aufsichtsratsarbeit und stimmte sich über das weitere Vorgehen ab. Die Evaluation ergab, dass die erreichten Punktzahlen signifikant über dem Durchschnitt liegen, den die herangezogene Beratungsgesellschaft bei anderen Aufsichtsräten und auch anderen Real-Estate-Gesellschaften vorfindet. Darüber hinaus bestätigten die begutachtenden Experten dem Aufsichtsrat in Summe eine hohe Kompetenz. Die vorgetragenen Verbesserungsimpulse nahm der Ausschuss mit Blick auf die Einleitung von Verbesserungen zur Kenntnis.

In der Videokonferenz am 19. Februar 2024 befasste sich der Ausschuss mit Themen der Nachfolgeplanungen im Vorstand.

In der Sitzung am 14. März 2024 besprach der Ausschuss ausführlich die Ergebnisse der im Februar 2024 durchgeführten Corporate-Governance-Roadshow. Er beschloss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, Herrn Philip Grosse als CFO nach dem Ablauf seiner Amtszeit für weitere drei Jahre zu bestellen. Ein weiterer Beschluss galt nach entsprechender Qualifizierungsprüfung der Empfehlung, auf der Hauptversammlung Frau Birgit M. Bohle für vier Jahre als neues Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Ferner beschloss der Ausschuss die Empfehlungen zur Abgabe einer aktualisierten Entsprechenserklärung sowie zur Genehmigung des Aufsichtsratsberichts. Abschließend nahm er noch einmal die Ergebnisse des Berichts zur Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats auf und beriet über das weitere Vorgehen.

In der Videokonferenz am 11. April 2024 besprach der Ausschuss Personalthemen des Vorstands.

Am 24. August 2024 stimmte der Ausschuss vor dem Hintergrund eines potenziellen Interessenkonflikts eines Aufsichtsratsmitglieds im schriftlichen Verfahren einem Beratungsvertrag mit einer Beratungsgesellschaft zu, in der das Aufsichtsratsmitglied Geschäftsführer ist.

In der Sitzung am 9. September 2024 befasste sich der Ausschuss mit der Anpassung der Vorstandsdienstverträge unter Berücksichtigung von Änderungen im Vorstandsvergütungssystem. Er bereitete die Fortsetzung der Effektivitätsprüfung der Aufsichtsratsarbeit im Jahr 2024 vor und stimmte einem Suitability Assessment des Aufsichtsrats analog zum Vorjahr zu. Des Weiteren besprach der Ausschuss Themen der Nachfolgeplanung in Vorstand und Aufsichtsrat.

In der Videokonferenz am 18. Oktober 2024 befassten sich die Ausschussmitglieder erneut mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Es wurde über mögliche Kandidaten zur Besetzung von zwei Aufsichtsratsmandaten in der Hauptversammlung 2025 beraten.

Die Videokonferenz am 29. Oktober 2024 fand als gemeinsame Sitzung des Governance- und Nominierungsausschusses sowie des Personal- und Vergütungsausschusses statt. Die Ausschussvorsitzenden berichteten über die erfolgte Governance-Roadshow zu Vergütungsthemen. Der Ausschuss bereitete die geplanten Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern über die vertraglichen Änderungen aufgrund der Anpassungen im Vorstandsvergütungssystem vor.

In der Videokonferenz am 25. November 2024 befasste sich der Ausschuss mit der Anpassung einzelner Vorstandsverträge. Er erörterte die Anpassung des Vergütungssystems und bereitete eine Fortsetzung der weiterführenden Gespräche unter Einbindung des Vorstands vor.

In der Videokonferenz am 4. Dezember 2024 nahm der Ausschuss das Thema Vorstandsverträge plangemäß auf und beschloss nach entsprechendem Austausch mit den Mitgliedern des Vorstands die Empfehlung, die zur Einführung eines geänderten Vorstandsvergütungssystems notwendigen und zweckdienlichen Vertragsregelungen endzuverhandeln. Der Ausschuss erörterte die von allen Aufsichtsratsmitgliedern vorgenommene Selbsteinschätzung (Suitability Assessment inklusive Kompetenzmatrix) und kam zu dem Ergebnis, dass die Konformität mit den Anforderungen nach Aktienrecht, DCGK und einschlägigen Regelungen gegeben ist. Der Ausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, das vorliegende Qualifikations- und Kompetenzprofil zu beschließen.

Unter dem Tagesordnungspunkt Nachfolgeregelung im Aufsichtsrat entschied sich der Ausschuss nach einem erfolgten Auswahlverfahren für einen Kandidaten, der dem Aufsichtsrat als neues Mitglied empfohlen und der der Hauptversammlung zur Wahl bis 2028 vorgeschlagen werden soll.

Der Ausschuss nahm das Thema Auswahl und Zeitplan der Effektivitätsprüfung 2024 auf und beschloss die Empfehlung, das Beratungsmandat erneut an den bisherigen Advisor zu vergeben. Er besprach die von den Aufsichtsratsmitgliedern im Rahmen der „Permanent Education Programme Learning Agenda 2025“ vorgeschlagenen Themen und beschloss die Empfehlung, das Programm gemäß den Empfehlungen umzusetzen. Zu den in das Programm aufgenommenen Themen gehören die Themen Digitalisierung, energetische Sanierung, Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Zusammenarbeit des Unternehmens mit politischen Stakeholdern.

Personal- und Vergütungsausschuss

Der Personal- und Vergütungsausschuss setzte sich im vergangenen Jahr aus vier Mitgliedern zusammen. Den Vorsitz hatte Frau Dr. Ariane Reinhart inne. Die weiteren Mitglieder waren Herr Jürgen Fenk, Herr Dr. Florian Funck und Frau Clara-Christina Streit. Der Personal- und Vergütungsausschuss tagte im Geschäftsjahr neunmal (Februar, März, Juni, Juli, August, September, Oktober, zweimal Dezember).

In der Videokonferenz am 22. Februar 2024 erörtere der Ausschuss potenzielle Anpassungen von Konzern-Steuerungskennzahlen und daraus resultierende Anpassungen im Vorstandsvergütungssystem ab dem Jahr 2024 einschließlich der Implikationen etwa für die Entsprechenserklärung. Er beriet über die kurz- und langfristige variable Vorstandsvergütung sowie über die Zielerreichungen und Abrechnungen im STI 2024 sowie die LTIP-Tranche 2020-2024.

In der Sitzung am 14. März 2024 setzte der Ausschuss die Beratungen vom 22. Februar 2024 fort. Nach erfolgter Änderung des Steuerungssystems und des Wegfalls von Group FFO als berichtete Größe beschloss der Ausschuss die Empfehlung, die Leistungskriterien der variablen Vergütung des Vorstands unter Beibehaltung der CAGR-Zielvorgabe für die LTI-Tranchen 2021 bis 2023 ebenfalls von Group FFO auf Adjusted EBT umzustellen. Weiterhin beschloss er die Zielerreichung bei der jahresbezogenen variablen Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2024 als Empfehlung an den Aufsichtsrat. Der Ausschuss befasste sich mit der Feststellung der Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2020-2024 auf Grundlage eines Gutachtens eines unabhängigen Vergütungsberaters und empfahl dem Aufsichtsrat, die Auszahlung zu beschließen. Weiterhin empfahl der Ausschuss die Genehmigung des Vergütungsberichts 2023.

In der Videokonferenz am 14. Juni 2024 beriet der Ausschuss über das Erfordernis weiterer Anpassungen bei den Regelungen des Vorstandsvergütungssystems. Dabei nahm er in der Hauptversammlung von Investoren vorgetragene Kritik auf und sondierte gemeinsam mit einem hierzu mandatierten Vergütungsberater die Anpassungsmöglichkeiten im System.

In der Videokonferenz am 25. Juli 2024 befasste sich der Ausschuss erneut mit der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand. Unter Bezugnahme auf die von dem mandatierten Beratungsunternehmen vorbereiteten und dem Vorstand im Vorfeld zur Kenntnis gegebenen Unterlage erörterten die Ausschussmitglieder die einzelnen Positionen.

Der Ausschuss hielt fest, dass als Benchmark der Vorstandsvergütung im Kontext der regelmäßigen Angemessenheitsüberprüfung weiterhin der DAX als Vergleichsindex herangezogen werden soll. Zudem sollen die Ergebnisse in einem sekundären Vergleich mit europäischen Immobiliengesellschaften aus dem FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index überprüft werden.

In der Folge befasste sich der Ausschuss in den Videokonferenzen am 26. August 2024 und am 3. September 2024 mit dem weiterentwickelten Vorstandsvergütungssystem. U. a. beriet er dabei über Möglichkeiten, die finanzielle Stabilität des Unternehmens über festzulegende Risikokorridore in der variablen Vergütung (STI) zu berücksichtigen. Über die Vorschläge wurde unter Einbindung des Vorstands beraten.

Am 29. Oktober 2024 fand eine Videokonferenz als gemeinsame Sitzung des Governance- und Nominierungsausschusses sowie des Personal- und Vergütungsausschusses statt (Erläuterungen unter Sitzungen Governance- und Nominierungsausschuss).

In der Videositzung am 4. Dezember 2024 befasste sich der Ausschuss mit dem Vorstandsvergütungssystem unter Hinzuziehung eines Vergütungsberaters. Der Ausschuss beschloss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, ein überarbeitetes Vergütungssystem zu beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Erörtert wurden außerdem das Verfahren zur Berücksichtigung von Aktiendividenden in den LTI-Tranchen 2021 bis 2023 und eine entsprechende Empfehlung an den Aufsichtsrat wurde beschlossen. Weiterhin befasste sich der Ausschuss mit den KPIs für die variable Vergütung des Vorstands (STI und LTI 2025) und einigte sich auf entsprechende Empfehlungen an den Aufsichtsrat.

Der Ausschuss beriet in der Videositzung am 20. Dezember 2024 über die variable Vergütung des Vorstands (STIP und LTIP) und empfahl dem Aufsichtsrat, die Zielwerte und Zielerreichungskurven für die variable Vergütung 2025 zu beschließen.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich den Prinzipien guter Corporate Governance. Dazu beschäftigten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Berichtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und beschlossen am 14. März 2024 die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, die auch der Vorstand am 26. März 2024 so verabschiedete. In unmittelbarem Zusammenhang damit berichteten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Erklärung zur Unternehmensführung auch über die Corporate Governance bei der Vonovia SE. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht eingestellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2024 gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum 31. Dezember 2024 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2024 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die in einem separaten Abschnitt im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde einer gesonderten betriebswirtschaftlichen Prüfung nach ISAE 3000 mit begrenzter Sicherheit durch die Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unterzogen. Bestandteil der Jahresabschlussprüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.

Der Abschlussprüfer hatte gegenüber dem Vorsitzenden des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war an die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.

Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften.

Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und Prüfung durch den Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss, über die der Vorsitzende des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses dem Aufsichtsrat Bericht erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr 2024 und mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die zu veröffentlichende nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüfpflicht wahrgenommen.

Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in den Sitzungen am 10. März 2025 und am 18. März 2025 mit dem Prüfungsausschuss als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2025 die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich der Prüfungsschwerpunkte und hierbei der besonders wichtigen Prüfungssachverhalte, der sogenannten Key Audit Matters. Die Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprüfer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2024 festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im Vorfeld einvernehmlich erörtert worden.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Geschäftsjahr 2024 mit Blick auf den Konzernabschluss die Bewertung der Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und die Bewertung der in Entwicklung und in Bau befindlichen Immobilien. Als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt für den Einzelabschluss stellte sich die Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen dar.

Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am 18. März 2025 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer auf die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auch eine inhaltliche Prüfung. Der Vergütungsbericht mit dem Prüfungsvermerk von PwC wurde auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Dividende

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der Gruppe, die steuerlichen Aspekte sowie die Finanz- und die Investitionsplanung berücksichtigt. Wir schließen uns nach der Prüfung dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 eine Dividende in Höhe von 1,22 € je Aktie bzw. auf die Aktien des Grundkapitals zum 31. Dezember 2024 insgesamt 1.003.880.568,50 € an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte Aktien zu verwenden, die über die Aktienzahl zum 31. Dezember 2024 hinausgehen.

Personalia

Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr folgende Veränderungen: Mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 schied Herr Christian Ulbrich aus dem Aufsichtsrat aus. Im Namen des Aufsichtsratsgremiums bedanke ich mich bei Herrn Ulbrich für sein langjähriges Engagement sowie die vertrauensvolle und konstruktive Zusammenarbeit.

Auf der Hauptversammlung zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde Frau Birgit M. Bohle. Ich heiße Frau Bohle in unserem Gremium herzlich willkommen.

Schlusswort

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand für seine erfolgreiche Führung des Unternehmens auch im vergangenen Jahr. Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danken wir für ihr besonderes Engagement, mit dem sie für unsere Kundinnen und Kunden und Partner da waren. Bei den Arbeitnehmervertretungen bedanken wir uns für die weiterhin konstruktive Zusammenarbeit.

Bochum, den 18. März 2025

Für den Aufsichtsrat

Clara-Christina Streit