GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Die Bezeichnung Vonovia umfasst die Vonovia SE und ihre Konzerngesellschaften. Vonovia ist eine europäische Gesellschaft (SE) gemäß deutschem Aktiengesetz, SE-Gesetz und SE-Verordnung mit dem Sitz in Bochum. Sie hat drei Organe: Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse ergeben sich aus der SE-Verordnung (SE-VO), dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung. Die Aktionäre als die Eigentümer des Unternehmens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Dem dualistischen Führungsprinzip gemäß dem deutschen AktG folgend hat Vonovia einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Während die Geschäftsleitung allein beim Vorstand liegt, übt demgegenüber klar getrennt der Aufsichtsrat die Geschäftskontrolle durch die Beratung zu und die Aufsicht über für die Gesellschaft wesentliche Geschäftsvorfälle aus. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist ausgeschlossen.

Der Vorstand von Vonovia besteht aus fünf Personen. Dem Aufsichtsrat von Vonovia als börsennotiertem, aber nicht mitbestimmungspflichtigem Unternehmen gehören zehn Mitglieder an.

In Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen, insbesondere der SE-VO und dem SE-Beteiligungsgesetz, setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Das höchste Vertretungsgremium der Arbeitnehmer ist der Konzernbetriebsrat. Zudem wurde ein SE-Betriebsrat auf Ebene der Vonovia SE gebildet.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die entsprechenden Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen – insbesondere in Bezug auf Nachhaltigkeit – können dem nachfolgenden Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats sowie der Beschreibung der Kompetenzen von Aufsichtsrat und Vorstand entnommen werden.

Zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit ausgewiesener ESG-Expertise zählt Hildegard Müller, die über mehr als acht Jahre den Vorsitz der Hauptgeschäftsführung des Bundesverbands der Energie- und Wasserwirtschaft innehatte, drei Jahre im Vorstand des Energieunternehmens Innogy arbeitete und nun als Präsidentin des Verbands der Automobilindustrie die ESG-konforme Weiterentwicklung dieses Sektors fördert. Ferner gilt Dr. Ute Geipel-Faber, die im Management der Invesco Real Estate über zwölf Jahre die Nachhaltigkeitsthemen verantwortete, als Expertin im Bereich ESG, wie Dr. Ariane Reinhart, die seit elf Jahren als Personalvorständin und Arbeitsdirektorin der Continental AG dem Bereich Nachhaltigkeit vorsteht. Darüber hinaus erlangte Dr. Daniela Gerd tom Markotten ESG-Expertise durch die Entwicklung nachhaltiger Geschäftsmodelle als CEO der Mobilitätsplatt-form moovel, einem Mobilitäts-Joint Venture der BMW Group und Daimler AG für nachhaltige urbane Mobilität, bei der Gründung ihres Tech-Start-ups IUHHOO GmbH vor fünf Jahren und erweitert diese Expertise seit 2021 in ihrer Funktion als Vorständin für Digitalisierung und Technik bei der Deutsche Bahn AG, in der sie u. a. für nachhaltige Innovationen und Technologien verantwortlich ist. Ebenso besitzt Frau Birgit M. Bohle ausgewiesene ESG-Expertise. Sie ist seit 2019 Mitglied des Vorstands der Deutschen Telekom AG und verantwortet in ihrer Rolle als Personalvorständin und Arbeitsdirektorin u. a. den Bereich soziale Nachhaltigkeit. Ihr Schwerpunkt liegt auf der Mitarbeiterzufriedenheit, der Aus- und Weiterbildung im digitalen Bereich sowie der Förderung von Diversität, Gleichberechtigung und Inklusion.

Zur Sicherstellung geeigneter Fähigkeiten und Fachkenntnisse steht der Vorstand kontinuierlich im Austausch mit dem Leiter Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit und lässt sich je nach Thema durch die entsprechenden Fachbereiche unterstützen. Durch die (mindestens) monatliche Berichterstattung des Leiters Strategie, Unternehmensführung & Nachhaltigkeit an den Chief Executive Officer (CEO) ist der Informationsfluss zu aktuellen, relevanten Themen und Entwicklungen im Bereich Nachhaltigkeit an den Vorstand sichergestellt. Weiterhin tauscht sich der Vorstand kontinuierlich mit Stakeholdern und externen Fachexperten zu Nachhaltigkeitsthemen – insbesondere im Umweltbereich – aus. Der Vorstand vereint unterschiedliche Qualifikationsprofile und Kompetenzen, u. a. in den Bereichen Immobilien, erneuerbare Energien, Unternehmensführung, Recht sowie Strategie, und stellt dadurch die für Vonovia zentrale Expertise in diesen Fachbereichen sicher. Der CEO Rolf Buch war mehrere Jahre als Moderator des Initiativkreises Ruhr tätig und verantwortete die Förderung des Strukturwandels des Ruhrgebiets zu einer nachhaltigen, lebenswerten und zugleich wirtschaftlich starken Metropolregion. Philip Grosse hat als langjähriger CFO von großen Wohnungsunternehmen besondere Expertise auch für Green und Social Bonds erworben. Die Personalvorständin Ruth Werhahn verfügt über umfangreiche berufliche Erfahrungen im Personalressort. Daniel Riedl verantwortet in der Vonovia Gruppe die Gebäudeprojektentwicklungen, die auf eine ambitionierte Nachhaltigkeitsagenda festgelegt sind, und berät als Aufsichtsrat weitere Bau- und Projektgesellschaften bei ihrer nachhaltigen Produktionsweise. Arnd Fittkau ist verantwortlich für das operative Geschäft und auch für den Bereich Portfoliomanagement, der maßgeblich die Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen zur Umsetzung des Klimapfads strukturiert. Ferner steht er als Mitglied im Beirat der Iqony Fernwärme GmbH regelmäßig im Austausch mit Fachkräften nachhaltiger Wärmeversorgung. Alle Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, sich über regulatorische Entwicklungen im Bereich Nachhaltigkeit sowie ihre nachhaltigkeitsbezogenen Kenntnisse auf dem Laufenden zu halten.

Der Vorstand besteht aus einer Frau und vier Männern (Verhältnis von weiblichen zu männlichen Mitgliedern 1:4), dies entspricht einem Frauenanteil von 20 %. Der Aufsichtsrat von Vonovia besteht aus zehn Mitgliedern. Die Anzahl weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat beträgt sechs (Frauenanteil: 60 % bzw. Verhältnis von weiblichen zu männlichen Mitgliedern 6:4). Bei der Zielquote für die Besetzung des Aufsichtsrats wird das Gesetz für gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst berücksichtigt, wonach der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern bestehen muss. Der Vorstand muss – sofern er aus mehr als drei Mitgliedern besteht, was bei Vonovia der Fall ist – mit mindestens einer Frau und mindestens einem Mann besetzt sein. Zudem müssen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festgelegt werden (§ 76 Abs. 4 Satz 1 AktG). Vonovia strebt bis zum 31. Dezember 2026 einen Frauenanteil von 30 % an. Bezüglich der Zielerreichung wird auf S1-9 verwiesen.

Sämtliche zehn Mitglieder (100 %) des Aufsichtsrats sind nach eigener Einschätzung unabhängig im Sinne der Ziffern C. 6 und C. 7 des DCGK. Kein Aufsichtsratsmitglied gehörte dem Vorstand der Gesellschaft an oder hat ein Näheverhältnis im Sinne der Ziffer C. 12 des DCGK zu einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens.

Dem Vorstand von Vonovia gehörten zum 31. Dezember 2024 folgende fünf Mitglieder an:

• Rolf Buch
• Arnd Fittkau
• Philip Grosse
• Ruth Werhahn
• Daniel Riedl

Der aktuelle Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

• Clara-Christina Streit
• Vitus Eckert
• Birgit M. Bohle
• Jürgen Fenk
• Dr. Florian Funck
• Dr. Ute Geipel-Faber
• Dr. Daniela Gerd tom Markotten
• Matthias Hünlein
• Hildegard Müller
• Dr. Ariane Reinhart

Die Angabe sämtlicher Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ist Ausdruck ihrer kollegialen Gesamtverantwortung für die Überwachung der Auswirkungen, Risiken und Chancen. Die Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder entspricht der gesetzlichen Vorgabe, wonach die Geschäftsführung sämtlichen Vorstandsmitgliedern zusteht. Die interne Ressortverteilung dient dabei lediglich der Arbeitserleichterung im Tagesgeschäft, während Geschäfte von besonderer oder grundsätzlicher Bedeutung der Entscheidung des Gesamtvorstands zuzuführen sind. Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie und des Klimapfads ist dabei eine ressortübergreifende Aufgabe, an der jedes Vorstandsmitglied mitwirken muss. Kraft seiner Geschäftsführungspflicht hat jeder Vorstand zugleich auf die Einhaltung und Erarbeitung der notwendigen Maßnahmen einer nachhaltigen Geschäftstätigkeit auch der übrigen Vorstandsmitglieder zu achten. Zur Zielerreichung wirkt hierbei unterstützend und fördernd das Nachhaltigkeitsgremium, das auch die IROs freigegeben hat. Als Kontroll- und Steuerungsinstrument sind ferner alle Vorstandsmitglieder verpflichtet, die ihren Ressorts immanenten Risiken in den Risikobericht einfließen zu lassen, der wiederum im Gesamtvorstand erörtert und festgestellt wird.

Die Zuständigkeiten von Aufsichtsrat (nebst Ausschüssen) und Vorstand in Bezug auf Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie Strategien sind wie folgt verteilt:

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen – auch in Bezug auf Nachhaltigkeitsthemen – unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, der auch die Nachhaltigkeitserklärung enthält, und stellt den Jahresabschluss fest. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse (Governance- und Nominierungsausschuss, Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss, Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss) gebildet, von denen zwei Ausschüsse, der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss, explizite Zuständigkeiten im Bereich Nachhaltigkeit haben sowie der Personal- und Vergütungsausschuss mittelbar durch die Bestimmung der variablen Vergütungselemente mit Ausrichtung auf nachhaltige Leistungselemente. Indem die Entscheidung über die Vorstandsvergütung dem Aufsichtsrat als solchem vorbehalten ist, ist zugleich auch dieses Organ mit Nachhaltigkeitsthemen direkt befasst.

Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitserklärung und deren Prüfung. Mitglieder dieses Ausschusses sind Herr Dr. Florian Funck (Vorsitzender), Herr Vitus Eckert, Frau Dr. Ute Geipel-Faber und Herr Matthias Hünlein.

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss berät über Schwerpunktthemen im Zusammenhang mit der Unternehmensstrategie, mit Finanzangelegenheiten und mit Angelegenheiten der Nachhaltigkeit und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf dessen Nachhaltigkeitsstrategie, insbesondere bei der Planung des strategischen Rahmens für alle konzernweiten Nachhaltigkeitsmaßnahmen einschließlich der Wechselwirkung von unternehmerischer Betätigung und mit dem Klimawandel verbundener Herausforderungen. Mitglieder dieses Ausschusses sind Herr Jürgen Fenk (Vorsitzender), Frau Birgit M. Bohle, Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Frau Hildegard Müller und Frau Clara-Christina Streit.

Der Personal- und Vergütungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse zum Vergütungssystem und zu der Personalstrategie sowie zu weiteren Vorstandsangelegenheiten. In den Beratungen des Ausschusses zur Anpassung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2024 hat der Ausschuss die Nachhaltigkeitsziele des Unternehmens diskutiert und berücksichtigt. Mitglieder dieses Ausschusses sind Frau Dr. Ariane Reinhart (Vorsitzende), Herr Jürgen Fenk, Herr Dr. Florian Funck und Frau Clara-Christina Streit.

Der Vorstand

Der Vorstand legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Dabei sorgt er auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien und trägt die Verantwortung für die Unternehmenspolitik. Der Vorstand sorgt ferner für die Einhaltung eines angemessenen Risikomanagement- und Risiko-Controlling-Systems. Für die dort einzubeziehenden Sozial- und Umweltfaktoren und damit verbundenen Risiken und Chancen sowie Auswirkungen trägt der Vorstandsvorsitzende die Ressortverantwortung. Er legt dem Aufsichtsrat außerdem die Konzernplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige und strategische Planung, die auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele sowie zu adressierende Auswirkungen, Chancen und Risiken umfasst, vor. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung oder für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, sowie über etwaige auftretende Mängel in den Überwachungssystemen unterrichtet der Vorstandsvorsitzende die Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich.

Zusätzlich legt Vonovia spezifische nachhaltigkeitsbezogene Zuständigkeiten in Bezug auf die Umsetzung der Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) fest. Die Empfehlungen der TCFD stellen eine wichtige Orientierung bei der Festlegung und Umsetzung des Klimapfads als Teil der systematischen Auseinandersetzung mit dem Klimawandel – bezogen sowohl auf Vonovias Beitrag zur Begrenzung des Klimawandels als auch auf die Folgen des Klimawandels auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens – dar. Die Zuständigkeiten bei der Umsetzung der TCFD-Empfehlungen sind bei Vonovia wie folgt verteilt:

• Der Gesamtvorstand trägt die Verantwortung für Nachhaltigkeit und Klimaschutz sowie klimabezogene Risiken und Chancen.
• Der Aufsichtsrat berät in seinem Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss u. a. über Klimaschutz und relevante Risiken und Chancen.
• Das Nachhaltigkeitsgremium, bestehend aus Gesamtvorstand und Vertretern zentraler Fachbereiche, entscheidet über Strategie und Ziele und überwacht den Fortschritt.
• Der zentrale Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit im Ressort des CEO koordiniert und treibt die Entwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie und die Umsetzung relevanter Maßnahmen voran.
• Klimabezogene Risiken werden im Rahmen des unternehmensweiten Risikomanagementprozesses halbjährlich ermittelt und erhoben. Der Prozess wird koordiniert durch Controlling; der Vorstand entscheidet final über die Risikobewertung.
• Die energetische Modernisierung und der Ausbau der erneuerbaren Wärme- und Stromversorgung im Bestand werden für Deutschland durch den CRO (regionale Geschäftsbereiche und Portfoliomanagement), für Österreich durch den CDO und für Schweden durch den CEO von Victoriahem verantwortet.

Auch für die weiteren wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen sind Ressortverantwortungen innerhalb des Vorstands verteilt. So zeichnet der Chief Human Ressources Officer (CHRO) für die Arbeitnehmerbelange, der Chief Rental Officer (CRO) – in Verbindung mit den dezentral organisierten Regionalgeschäftsführern – für alle Fragen rund um die Bereitstellung bezahlbaren Wohnraums und die klimagerechte Entwicklung des Gesamtbestands sowie weitere soziale Nachhaltigkeitsthemen und der CDO für den nachhaltigen Neubau verantwortlich. Beim CEO liegen die nachhaltigkeitsbezogenen Governance-Themen, insbesondere Compliance, während der Chief Financial Officer (CFO) – neben nachhaltigen Finanzierungsaspekten – die strukturelle Infrastruktur des Nachhaltigkeitsdaten- und Risikomanagements bereitstellt sowie das Reporting verantwortet.

Somit ist das Thema Nachhaltigkeit bei Vonovia oberste Führungsaufgabe, für die sämtliche Vorstandsmitglieder verantwortlich sind und der Vorsitzende des Vorstands die Ausrichtung des Geschäftsmodells und der Ressorts zur Zielerreichung sicherstellt. Aufseiten des Aufsichtsrats übernehmen der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss (für die Berichterstattung) die entsprechende Kontrollfunktion. Für die Überwachung, Verwaltung und Beaufsichtigung von Auswirkungen, Risiken und Chancen, die Festlegung diesbezüglicher Ziele sowie die Überwachung der Fortschritte bei der Zielerreichung ist der Vorstand gesamthaft verantwortlich. Er bindet zu diesem Zweck das Nachhaltigkeitsgremium in die Entscheidungs- und Überwachungsprozesse mit ein. Über den Risikobericht wird der Vorstand über die Auswirkungen, Risiken und Chancen informiert. Für die Erstellung des Risikoberichts ist der Bereich Controlling verantwortlich. Die fachliche Führung in Bezug auf die Auswirkungen, Risiken und Chancen liegt im Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit, deren Bewertung erfolgt durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Über das jährliche Nachhaltigkeitsreporting im Rahmen des Geschäftsberichts, des ESG-Factbooks und weiterer Nachhaltigkeitsberichterstattungsformate, die vom Vorstand freigegeben werden, überwacht dieser den Fortschritt bei der Zielerreichung.

Die zentrale Koordination der Nachhaltigkeitsaktivitäten liegt im Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit. Zu seinen Kernaufgaben gehören insbesondere die Weiterentwicklung einer an Nachhaltigkeitsaspekten ausgerichteten integrierten Strategie, die Ableitung und das Monitoring von Nachhaltigkeitszielen sowie das Setzen von Impulsen und die Implementierung von Nachhaltigkeitsprojekten. Außerdem ist der Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit – neben der gemeinsam mit dem Rechnungswesen erstellten Nachhaltigkeitserklärung im Geschäftsbericht – für die Erstellung des ESG-Factbooks sowie das Bedienen zahlreicher ESG-Ratings verantwortlich.

Das Nachhaltigkeitsgremium berät – je nach Bedarf – zwei- bis dreimal jährlich über die strategischen Weichenstellungen und bewertet die Nachhaltigkeitsperformance. Das Gremium umfasst den gesamten Vorstand, ergänzt um die Verantwortlichen für Nachhaltigkeit, Corporate Communication, Controlling, Rechnungswesen und Investor Relations. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss tagt üblicherweise bis zu viermal jährlich und wird anlassbezogen über die Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Fachbereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit informiert.

Die Verfügbarkeit geeigneter Fähigkeiten und Fachkenntnisse zur Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten wird durch den Nachweis entsprechender Kompetenzen (siehe Kompetenzprofil bzw. -beschreibung des Aufsichtsrats und Vorstands) sichergestellt. Der Aufsichtsrat und der Vorstand lassen sich regelmäßig zu Nachhaltigkeitsthemen unterrichten.

Die Fähigkeiten und Sachkenntnisse des Vonovia Vorstands und Aufsichtsrats sind eng mit den wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens verknüpft. Der Vorstand bringt fundiertes Fachwissen u. a. in den Bereichen Immobilien, Energie und Nachhaltigkeit, Unternehmensführung, Recht sowie Strategie ein, um strategische Entscheidungen zu treffen und Risiken effektiv zu steuern. Der Aufsichtsrat ergänzt diese Expertise durch unabhängige Überwachung und Beratung, wobei er auf umfassende Erfahrungen in verschiedenen Branchen und Disziplinen zurückgreift. Gemeinsam stellen Vorstand und Aufsichtsrat sicher, dass Auswirkungen berücksichtigt, Chancen genutzt und Risiken minimiert werden, um nachhaltigen Unternehmenswert zu schaffen.