Besetzung der Führungsorgane

Gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die Anforderungen wurden mit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes erweitert und gesetzlich fixiert. Der Aufsichtsrat hat die Kriterien und Ziele für die Besetzung der Leitungs- und Aufsichtsorgane unter Berücksichtigung der oben genannten Vorgaben wie folgt beschlossen:

Besetzung des Aufsichtsrats

Zusammensetzung: Dem Aufsichtsrat der Vonovia SE als börsennotiertem, aber nicht mitbestimmungspflichtigem Unternehmen sollen zehn Mitglieder angehören, die in angemessener Zahl unabhängig im Sinne des Kodex sind. Alle Mitglieder sollen für die Wahrnehmung ihres Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie es mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Bei den Wahlvorschlägen zu neu zu besetzenden Aufsichtsratspositionen an die Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat die fachlichen und persönlichen Voraussetzungen der zur Wahl stehenden Kandidaten (siehe weiter unten: Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats) umfassend geprüft haben sowie die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offenlegen. Als wesentlich beteiligt gelten Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Die Wahlvorschläge orientieren sich dabei nicht an der Zugehörigkeit des Kandidaten zu einer bestimmten am Unternehmen interessierten Partei.

Weitere Kriterien für die Zusammensetzung sind:

• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Die Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
• Sofern ein (designiertes) Mitglied einem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll es insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.
• Wahlvorschläge zum Aufsichtsrat sollen in der Regel berücksichtigen, dass eine Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren nicht überschritten ist.
• Als Altersgrenze ist in der Regel die Vollendung des 75. Lebensjahres zum Zeitpunkt der Wahl zum Aufsichtsrat vorgesehen.

Kompetenzprofil: Der Aufsichtsrat der Vonovia SE ist so zu besetzen, dass sämtliche in der Qualifikationsmatrix (siehe weiter unten: Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats) definierten Kompetenzbereiche durch seine Mitglieder in ihrer Gesamtheit abgedeckt werden. Dies stellt sicher, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet ist. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sollen daher aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem börsennotierten und international agierenden Immobilienunternehmen wahrzunehmen. Neben den fachlichen Qualifikationen zeichnen sich die Kandidaten auch durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft aus. Ziel ist es, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit alle Kenntnisse und Erfahrungen vereint, die der Konzern als wesentlich für die operative, wirtschaftliche und nachhaltigkeitsorientierte Weiterentwicklung von Vonovia erachtet.

Unabhängigkeit: Dem Aufsichtsrat sollen nur nach seiner Einschätzung unabhängige Mitglieder angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, z. B. durch Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens, sollen vermieden werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere auch dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Diversity: Bei den Wahlvorschlägen soll der Aufsichtsrat zudem auf Vielfalt (Diversity) achten. Nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Es soll weiterhin mindestens eine Frau Mitglied des Nominierungsausschusses sein. Der Aufsichtsrat von Vonovia soll beiden Kriterien im laufenden Zielzeitraum bis Ende 2026 entsprechen. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sind qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einzubeziehen und sollen bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden.

Zielerreichung: Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dem Kompetenzprofil und den gesetzten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Vonovia SE erfüllen hinsichtlich fachlicher Qualifikation, professioneller Kenntnisse und Erfahrungen die Anforderungen in herausragender Form. In der Gesamtheit des Aufsichtsrats sind seine Mitglieder mit der Branche und den geschäftlichen Besonderheiten vertraut und verfügen über die relevanten funktionalen Erfahrungen. Die Anforderungen hinsichtlich Diversität (mindestens 30 % Frauen; mindestens 30 % Männer; mindestens eine Frau sollte Mitglied im Nominierungsausschuss sein) sind übererfüllt. Mit Clara-Christina Streit (Vorsitzende im Aufsichtsrat in deutschen und internationalen Unternehmen), Birgit M. Bohle (Vorstandsmitglied Deutsche Telekom AG), Dr. Daniela Gerd tom Markotten (Mitglied im Aufsichtsrat in deutschen und internationalen Unternehmen) und Dr. Ariane Reinhart (Mitglied im Aufsichtsrat in deutschen und internationalen Unternehmen sowie Geschäftsführerin AR Transformation Invest GmbH) liegt der Frauenanteil im Aufsichtsrat bei 40 %. Clara-Christina Streit und Dr. Ariane Reinhart sind Mitglieder des Governance- und Nominierungsausschusses.

Die aktuelle Zusammensetzung erfüllt alle erforderlichen Kompetenzen. In den Aufsichtsratssitzungen 2026 wird auf Grundlage der strategischen Ziele des Unternehmens die Nachfolgeplanung für die Jahre 2026 und 2027 fortgesetzt und mit externer Unterstützung Vorschläge erarbeitet.

Gemäß der Empfehlung C.7 Abs. 2 DCGK soll die Anteilseignerseite bei der Einschätzung der Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand u. a. berücksichtigen, ob ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Clara-Christina Streit ist seit Juni 2013 Mitglied im Aufsichtsrat von Vonovia und damit seit mehr als zwölf Jahren, sodass der genannte Indikator erfüllt ist. Der Aufsichtsrat kommt bei Würdigung aller Umstände des Einzelfalls dennoch zu der Einschätzung, dass Clara-Christina Streit weiterhin als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen ist, da sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden

Interessenkonflikt begründet. Diese Auffassung stützt der Aufsichtsrat auf folgende Gründe:

• Clara-Christina Streit
• unterhält über ihre langjährige Mitgliedschaft hinaus keine weitergehenden persönlichen oder wirtschaftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, die einen Indikator aus Empfehlung C.7 DCGK erfüllen.
• Erst seit 2023 übernimmt sie den Vorsitz des Aufsichtsrats der Vonovia SE, dem sie bereits zuvor als ordentliches Mitglied angehörte. Darüber hinaus ist sie in weiteren Gremien/Unternehmen tätig, wodurch ihre kritische Distanz zur Gesellschaft sowie ihre finanzielle Unabhängigkeit von der Aufsichtsratsvergütung gewährleistet wird.
• Clara-Christina Streit hat ihr Mandat bislang stets objektiv, kritisch und sachorientiert ausgeübt, ohne dass Interessenkonflikte aufgetreten sind.
• Angesichts der kontinuierlichen personellen Veränderungen in der Vorstandszusammensetzung während ihrer Amtszeit und des kürzlichen Wechsels in der Position des Vorstandsvorsitzenden erscheint es ausgeschlossen, dass die Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe allein durch die langjährige Amtsdauer beeinträchtigt wird.

Sämtliche zehn Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher nach seiner Einschätzung unabhängig im Sinne der Ziffern C. 6 und C. 7 des DCGK. Somit sind auch alle Ausschüsse des Aufsichtsrats mit unabhängigen Mitgliedern besetzt. Kein Aufsichtsratsmitglied gehörte dem Vorstand der Gesellschaft an oder hat ein Näheverhältnis im Sinne der Ziffer C. 12 des DCGK zu einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens. Der Vorsitzende des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses ist sachverständig auf den Gebieten der Abschlussprüfung und Rechnungslegung. Die wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Aufsichtsratsmitglieder sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst dargestellt.

Besetzung des Vorstands

Zusammensetzung: Der Vorstand der Vonovia SE besteht gemäß Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder gemäß Satzung und Gesetz. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands sollen auf der Grundlage einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen erfolgen. Der Vorstand der Vonovia SE soll so besetzt sein, dass er als Leitungsorgan die oben genannten grundlegenden Aufgaben umfassend und sicher wahrnehmen kann. Er soll in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen so miteinander vereinen, dass der Konzern die operativen und wirtschaftlichen Ziele im Sinne der Aktionäre und der übrigen Stakeholder wirksam und nachhaltig verfolgen kann. Die Zugehörigkeitsdauer im Vorstand ist nicht auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt, jedoch endet der Dienstvertrag eines Vorstands spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahres des Vorstandsmitglieds.

Kompetenzprofil: Ein neu bestelltes Vorstandsmitglied soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die ihm zugeordneten Aufgaben in einem börsennotierten und sich im internationalen Kapitalmarkt bewegenden Immobilienunternehmen sicher wahrzunehmen. Es soll parallel zu einer guten fachlichen auch über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen und sich persönlich durch Integrität, Professionalität und Leistungsbereitschaft auszeichnen.

Unabhängigkeit: Der Vorstand soll seine Führungsaufgaben frei von Interessenkonflikten wahrnehmen. Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens sollen vermieden werden.

Diversity: Bei der Suche für vakant werdende Vorstandspositionen soll der Aufsichtsrat qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbeziehen und angemessen berücksichtigen. Das Geschlecht soll bei der Neubesetzung von Vorstandspositionen keine Rolle spielen. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand die Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von mindestens 20 % für den aktuell bis zum 31. Dezember 2026 laufenden Zeitraum beschlossen. Für die zwei Führungsebenen unterhalb des Vorstands besteht die Zielgrößenverpflichtung für den Frauenanteil von 30 % bis zum 31. Dezember 2026.

Zielerreichung: Die voranstehend aufgeführten Ziele zur Zusammensetzung des Vorstands sind voll erfüllt. Der Vorstand bestand und besteht auch nach dem Wechsel des Vorstandsvorsitzenden weiterhin aus einer Frau und vier Männern, die den Konzern mit ihrem Erfahrungs- und Kompetenzprofil angemessen führen können. Der Frauenanteil in den ersten beiden Vonovia Führungsebenen unterhalb des Vorstands beträgt zum Ende des Berichtsjahres 26,7 % und somit 0,9 %-Punkte mehr als im Vorjahr. Die Zielquote von 30 % Frauenanteil bis zum 31. Dezember 2026 für beide Führungsebenen erfordert weiterhin eine noch konsequentere Nachfolgeplanung, um Frauen aktiv zu fördern und ihnen vor dem Hintergrund des geplanten Ausbaus technischer Dienstleistungen bei Vonovia auch zunehmend Wege in Führungspositionen im technischen Bereich zu öffnen. In Deutschland bestehen im Berichtsjahr mit dem Frauennetzwerk, dem Female Leadership Forum und einem Mentorenprogramm für Top-Potenzialträgerinnen bereits drei Programme zur Förderung von Chancengleichheit. Diese Maßnahmen zur Förderung von Frauen sind als fortwährender und kontinuierlicher Prozess angelegt, sodass jedes Programm gemäß den aktuellen Begebenheiten weiterentwickelt und nachhaltig genutzt wird.

Nachfolgeplanung für Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat befasst sich kontinuierlich mit der kurz- und langfristigen Nachfolgeplanung für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Governance- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat unter Einbindung eines spezialisierten Personalberatungsunternehmens einen Kandidaten-Pool für etwaige Nachbesetzungen in beiden Gremien erstellt. Die Auflistungen von potenziellen Kandidaten werden fortlaufend gepflegt, um fundierte Nachfolgeplanungen zu ermöglichen. Die Auswahl der Kandidaten erfolgt auf Grundlage der Ziele für die Gremienzusammensetzung und des festgelegten Kompetenzprofils (siehe weiter oben) – mögliche Optimierungen werden bei der Nachfolgeplanung berücksichtigt. Die Nachfolgeplanung resultiert in Prozessen und Besetzungen, die die Zusammenarbeit nachhaltig verbessern.

Für den Aufsichtsrat hat der Governance- und Nominierungsausschuss mit externer Beratungsunterstützung eine Auswahl möglicher Kandidatinnen und Kandidaten erarbeitet und dabei die strategischen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf Basis des aktualisierten Kompetenzprofils und der Diversitätsanforderungen berücksichtigt. Der Ausschuss bereitet außerdem die Wahlvorschläge des Aufsichtsratsplenums für die Hauptversammlung vor.

Die Nachfolgeplanung für den Vorstand wird systematisch durchgeführt und richtet sich nach den strategischen Zielen sowie den künftigen Herausforderungen des Konzerns. Im Vorstand wurde für jedes Ressort ein Anforderungsprofil erstellt. Auf dieser Grundlage wurde eine umfassende Übersicht geeigneter und nach den Phasen der erwarteten Verfügbarkeit kategorisierter Kandidatinnen und Kandidaten mit externer Unterstützung erarbeitet. Diese Profile dienen als Basis für ein Benchmarking der Stelleninhaber und potenziellen internen Nachfolgeoptionen. Zwei konkrete Beispiele einer erfolgreichen Nachfolgeplanung im Geschäftsjahr 2025 sind die Nachbesetzungen der Position von Rolf Buch als Vorstandsvorsitzender durch Luka Mucic sowie die Nachbesetzung der Position von Daniel Riedl als Chief Development Officer, der zum 31. Mai 2026 aus dem Vorstand der Vonovia SE ausscheiden und durch Katja Wünschel ersetzt werden wird.