Der Aufsichtsrat

Aufgaben und Zuständigkeiten

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Er besteht aus zehn Mitgliedern, deren gestufte Amtszeit ein Jahr bis vier Jahre beträgt.

Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, der auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung enthält, und stellt diesen fest. Er prüft den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungsausschusses und bestätigt diese. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Dem Aufsichtsrat sitzt ein unabhängiges Mitglied vor. Gleiches gilt für die Ausschüsse, die der Aufsichtsrat gebildet hat.

Die Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Sitzungen und koordiniert die Kommunikation. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich gleiche Rechte und Pflichten. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden vor allem in den Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf aber auch im schriftlichen Verfahren oder im Wege sonstiger Kommunikation gefasst. Halbjährlich finden mindestens zwei Sitzungen statt. Daneben kann im Bedarfsfall und auf Grundlage der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats jederzeit auf Antrag eines Mitglieds oder des Vorstands eine Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse einberufen werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, wozu auch für das Unternehmen bedeutsame Nachhaltigkeitsfragen gehören. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit der Immobilienwirtschaft als dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie ein weiteres Mitglied auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats ausreichend Zeit zur Verfügung steht.

Kein Aufsichtsratsmitglied nahm zum Zeitpunkt dieser Erklärung eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr (siehe Vermeindung von Interessenkonflikten).

Seit 2020 ist ein Regelprozess für Geschäfte mit nahestehenden Personen (sogenannte Related Party Transactions) im Unternehmen verankert. Dieser beinhaltet die regelmäßige Berichterstattung an die Hauptversammlung im Rahmen des Aufsichtsratsberichts. Der Aufsichtsrat wird zweimal im Jahr durch den Compliance-Report über die Auswertung der vom Konzern-Rechnungswesen erfassten Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen gemäß Aktiengesetz informiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats melden ihrerseits umgehend etwaige Geschäfte, die sie oder ihnen nahestehende Personen mit der Gesellschaft abschließen. Ergänzend erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres eine darauf bezogene Datenerhebung. Für den Fall eines zustimmungspflichtigen Geschäfts hat der Aufsichtsrat bestimmt, dass zukünftig der Governance- und Nominierungsausschuss über die Zustimmung entscheiden soll. Vor einer etwaigen Befassung mit einem relevanten Geschäft wird die ordnungsgemäße Besetzung des Ausschusses geprüft und sichergestellt. Auch in diesem Berichtszeitraum wurden keine solchen Geschäfte erfasst.

Onboarding

Neu in den Aufsichtsrat aufgenommene Mitglieder werden im Rahmen eines strukturierten Onboarding-Prozesses umfassend in ihre Aufgaben eingeführt: Der Onboarding-Prozess umfasst die Bereitstellung von Informationsmaterialien sowie unternehmensbezogene Unterlagen, u. a. Geschäftsberichte, Analystenpräsentationen, detaillierte Übersichten zu den Gremiensitzungen, die Satzung, das Organigramm und bevorstehende Gremientermine sowie Informationen zu rechtlichen Themen, insbesondere die Pflichten im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Das Onboarding umfasst ebenso das Kennenlernen der regionalen Strukturen des Unternehmens, Informationen zu den verschiedenen Beständen der Vonovia SE sowie ein Onboarding zum Risikomanagement. Zudem führt jedes Vorstandsmitglied ein individuelles Gespräch mit den neuen Aufsichtsratsmitgliedern.

Weiterbildung im Aufsichtsrat

Entsprechend der Empfehlung D.11 DCGK unterstützt die Vonovia SE den Aufsichtsrat mit mehreren Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Im Berichtsjahr 2025 fanden für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt sechs Weiterbildungsmaßnahmen zu folgenden Themen statt: Nachhaltigkeitsberichterstattung, Regulierung und Taxonomie; Kapitalmarkt- und Branchenperspektive (insgesamt zwei Veranstaltungen); Deep Dive über das Zusammenspiel der politischen Ebenen; energetische Sanierung sowie Digitalisierung, Daten, KI und Cyber Security. Weiterhin fanden für den Governance- und Nominierungsausschuss zwei Workshops zu den Themen Nachfolgeplanung im Vorstand und Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat statt. Die Weiterbildungen wurden durch interne und externe Experten durchgeführt. Die Kosten wurden vollständig von der Vonovia SE übernommen.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats (Effektivitätsprüfung)

Die Vonovia SE versteht es als wichtigen Bestandteil guter Corporate Governance, die Effektivität der Aufsichtsratsarbeit gemäß Empfehlung D.12 DCGK regelmäßig zu überprüfen. Die Effektivitätsprüfung wird jährlich durch ein erfahrenes und zertifiziertes externes Beratungsunternehmen begleitet. Sie wurde im 4. Quartal in Form einer Selbstevaluation mithilfe eines digitalen Fragebogens durchgeführt und umfasste die Themen Kompetenzen und Zusammensetzung des Aufsichtsrats, strategische Ausrichtung des Gremiums, Rollenverteilung und Verantwortlichkeiten, Struktur und Organisation der Gremienarbeit, Konfliktlösungsfähigkeit sowie die Evaluation der Aufsichtsratsarbeit.

Die Ergebnisse der diesjährigen Effektivitätsprüfung zeigen, dass das Gremium sowohl in der Gesamt- als auch in der Ausschussarbeit effektiv arbeitet. Es konnte eine weitere Verbesserung gegenüber den Vorjahren in nahezu allen Bereichen erzielt werden. Die Bewertungsergebnisse lagen in allen Kategorien über den relevanten Benchmarks und insgesamt in den obersten 5 % der relevanten Vergleichsgruppen.

Die identifizierten Verbesserungspotenziale wurden im Aufsichtsrat erörtert und beziehen sich insbesondere auf eine weitergehende zeitliche Ausgestaltung der Integration neu bestellter Aufsichtsratsmitglieder sowie auf den noch gezielteren Einsatz der individuellen Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder zur Unterstützung des Vorstands. Schritte zu deren Umsetzung wurden eingeleitet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat nach der Hauptversammlung 2023 die Struktur seiner Arbeit in den Ausschüssen neu konturiert und aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet, den Governance- und Nominierungsausschuss, den Personal- und Vergütungsausschuss, den Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss sowie den Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss. Weitere Ausschüsse werden bei Bedarf gebildet. Ausschüsse bestehen aus mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die im Aufsichtsrat zu besprechen bzw. zu beschließen sind. Darüber hinaus fassen sie Beschlüsse stellvertretend für den Gesamtaufsichtsrat. Grundlage für die Ausschussarbeit war die Übertragung von Aufgaben und Kompetenzen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben.

Der Governance- und Nominierungsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats, Clara-Christina Streit, ist Vorsitzende des Governance- und Nominierungsausschusses. Im Berichtszeitraum umfasste der Ausschuss folgende Mitglieder: Vitus Eckert und Dr. Ariane Reinhart. Gegenstand dieses Ausschusses sind insbesondere die Beratung über die Entsprechenserklärung und die Nachfolgeplanung, die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern, die Verteilung von Zuständigkeiten und die Entscheidung im Falle von Rechts- einschließlich Darlehensgeschäften mit Organmitgliedern und Interessenkonflikten.

Der Personal- und Vergütungsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder ihrem Stellvertreter und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitz des Personal- und Vergütungsausschusses wird durch die Ausschussmitglieder bestimmt. Den Vorsitz hatte Dr. Ariane Reinhart inne. Die weiteren Mitglieder waren Jürgen Fenk, Dr. Florian Funck und Clara-Christina Streit. Dieser Ausschuss befasst sich insbesondere mit der Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse zum Vergütungssystem und zu der Personalstrategie sowie zu weiteren Vorstandsangelegenheiten.

Der Aufsichtsrat bestellt eines der Mitglieder des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschusses zum Vorsitzenden des Ausschusses. Bei der Wahl der Ausschussmitglieder soll der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und Internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen und/oder in der Abschlussprüfung verfügt. Der Ausschussvorsitzende soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung weniger als zwei Jahre vor seiner Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben. Infolge des FISG muss ein Ausschussmitglied über Erfahrung in der Rechnungslegung und eines über Erfahrung in der Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Florian Funck, ist in seiner Person als Chief Financial Officer der Sartorius AG sachverständig im Bereich Rechnungswesen bzw. Abschlussprüfung. Der Sachverstand der übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses, Vitus Eckert, Matthias Hünlein und Michael Rüdiger (ab dem 28. Mai 2025), sind der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats zu entnehmen (siehe Tabelle Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats). Ein weiteres Mitglied des Ausschusses war Dr. Ute Geipel-Faber (bis zum 28. Mai 2025). Clara-Christina Streit nahm an den Sitzungen als ständiger Gast teil. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Jedes Mitglied des Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche, die den Prüfungsausschuss betreffen, Auskünfte einholen.

Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zum Umgang mit Währungsrisiken, Zins-, Liquiditäts- und anderen Finanzrisiken und zum Umgang mit Kreditrisiken sowie über die Umsetzung der Fremdfinanzierungsgrundsätze.

Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss (und ggf. den Konzernabschluss) vor und trifft anstelle des Aufsichtsrats die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere die Erteilung des Prüfungsauftrags, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Der Ausschuss trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit und Prüfungsqualität des Abschlussprüfers zu beurteilen und zu überwachen, und soll mit ihm insbesondere die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie, -planung und -ergebnisse diskutieren. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss beschließt ferner anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Verträgen mit Abschlussprüfern über sogenannte Nichtprüfungsleistungen.

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus der Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder ihrem Stellvertreter und mindestens zwei weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern. Der Vorsitz des Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschusses wird durch die Ausschussmitglieder bestimmt. Den Vorsitz hatte Jürgen Fenk inne. Die weiteren Mitglieder waren Birgit M. Bohle, Dr. Daniela Gerd tom Markotten, Hildegard Müller (bis zum 28. Mai 2025), Dr. Marcus Schenck (ab dem 28. Mai 2025) sowie Clara-Christina Streit. Der Ausschuss berät über Schwerpunktthemen im Zusammenhang mit der Unternehmensstrategie, mit Finanzangelegenheiten und mit Angelegenheiten der Nachhaltigkeit und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf dessen Nachhaltigkeitsstrategie, insbesondere der Planung des strategischen Rahmens für alle konzernweiten Nachhaltigkeitsmaßnahmen einschließlich der Wechselwirkung von unternehmerischer Betätigung und mit dem Klimawandel verbundener Herausforderungen. Die Unterstützung von Aufsichtsrat und Vorstand erstreckt sich zudem auf die Grundsätze der Digitalisierung der Gesellschaft, einschließlich technologischer Innovation und Transformation. Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über folgende Angelegenheiten vor:

• Grundsätze für Finanzierung und Investitionen, einschließlich Kapitalstruktur der Konzerngesellschaften und Dividendenzahlungen;
• Grundsätze der Akquisitions- und Veräußerungspolitik, einschließlich des Erwerbs und der Veräußerung einzelner Beteiligungen von strategischer Bedeutung.

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats insbesondere allgemeine Leitlinien und Grundsätze zur Umsetzung der Finanzstrategie sowie über wesentliche Geschäfte hinsichtlich des Erwerbs und der Veräußerung von Immobilien sowie Gesellschaftsanteilen und der Unternehmensfinanzierung.