Weitere gesetzliche Angaben

Corporate Governance

In der Erklärung zur Unternehmensführung berichten wir gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. gemäß § 289f HGB über die Prinzipien der Unternehmensführung und zur Corporate Governance. Die Erklärung beinhaltet die Entsprechenserklärung, die Angabe zu Unternehmensführungspraktiken, die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie wesentliche Corporate-Governance-Strukturen. Die gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogene Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Investor-Relations-Webseite veröffentlicht und ungeprüfter Bestandteil des Lageberichts.

Wir verstehen unter Corporate Governance die verantwortungsbewusste Leitung und Überwachung eines Unternehmens.

Vorstand und Aufsichtsrat wollen mit einer ausgewogenen Corporate Governance die Wettbewerbsfähigkeit der Vonovia SE sichern, das Vertrauen des Kapitalmarktes und der Öffentlichkeit in das Unternehmen stärken und den Unternehmenswert nachhaltig steigern.

Als große Immobiliengesellschaft sind wir uns der besonderen Bedeutung unseres unternehmerischen Verhaltens für die Gesellschaft bewusst.

Der Vorstand hat sich mit der Angemessenheit des eingerichteten Internen Kontrollsystems befasst und dessen Wirksamkeit gewürdigt. Dabei hat sich der Vorstand davon überzeugt, auch auf Basis von Erörterungen mit der Internen Revision, dass die eingerichteten technischen und organisatorischen Vorkehrungen im Sinne von Kontrollen sicherstellen können, das Unternehmen vor materiellem Schaden durch Vermögensverlust, dolose Handlungen oder Fehlsteuerungen in allen wesentlichen Belangen zu bewahren. Als Maßstab dafür galten u. a. auch die Maßgaben des Deutschen Corporate Governance Codex der jüngsten Veröffentlichungen aus dem Jahr 2022. Im Ergebnis hat der Vorstand keine Erkenntnisse darüber, dass das Interne Kontrollsystem nicht in allen wesentlichen Belangen angemessen und wirksam wäre.

Auf der Grundlage von Feststellungen, die bei Prüfungen der Internen Revision oder externen Prüfungen getroffen werden, nehmen wir kontinuierliche Verbesserungen an unserem Internen Kontrollsystem vor. Ein weiterer Bestandteil unseres Internen Kontrollsystems ist ein regelmäßiges Monitoring, aufgrund dessen identifizierte Schwächen behoben werden. Ebenso wurden aufgrund eines Ermittlungsverfahrens gegen größtenteils ehemalige Mitarbeiter, von dem Vonovia am 7. März 2023 in Kenntnis gesetzt wurde, im Rahmen einer ausgiebigen internen Untersuchung identifizierte Optimierungspotenziale zwischenzeitlich umgesetzt. Aus den Erkenntnissen der internen Untersuchung lässt sich zudem ableiten, dass durch kollusives Zusammenwirken der Beschuldigten ansonsten wirksam implementierte Kontrollmechanismen umgangen worden sind.*

Gezeichnetes Kapital und Aktien

Das Grundkapital der Vonovia SE betrug per 31. Dezember 2025 848,2 Mio. € (Vorjahr: 822,8 Mio. €), eingeteilt in 848.216.385 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 € je Aktie. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn des Unternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i. V. m. §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Beteiligungen am Kapital, die 10,0 % der Stimmrechte überschreiten

Nach § 33 Abs. 1 WpHG haben Aktionäre, die u. a. die Schwelle von 10,0 % der Stimmrechte einer börsennotierten Gesellschaft erreichen, überschreiten oder unterschreiten, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich mitzuteilen. Diese Mitteilungen werden von der Vonovia SE gemäß § 40 WpHG veröffentlicht. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Vonovia SE, die die Schwelle von 10,0 % der Stimmrechte überschreiten, wurden von der Norges Bank mit Sitz in Oslo gemeldet. Zum 31. Dezember 2025 bestand eine direkte Beteiligung der Norges Bank in Höhe von 14 %.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2025 wurde beschlossen, das Genehmigte Kapital 2022 nach Verwendung für die Aktienwahldividende aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von 246.855.877,00 € zu schaffen, wonach gemäß Artikel 5 der Satzung der Vorstand bis zum 27. Mai 2030 ermächtigt ist, das Eigenkapital einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von bis zu 246.855.877 neuen, auf den Namen lautenden Aktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025“).

Von der Ermächtigung der Verwendung des Genehmigten Kapitals 2022 hat am 23. Juni 2025 der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Begebung von 12.768.562 Aktien gegen Einlage von Dividendenansprüchen (Aktienwahldividende) noch Gebrauch gemacht und das Grundkapital um 12,7 Mio. € auf 835,6 Mio. erhöht.

Zur Bedienung einer Abfindung in Aktien der Vonovia SE an die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE gemäß den Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE vom 15. Dezember 2024 wurde ein bedingtes Kapital „Bedingtes Kapital 2025“ geschaffen. Danach ist das Grundkapital um bis zu 55.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 55.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht.

Im Geschäftsjahr 2025 sind 15.842.652 Deutsche Wohnen SE-Aktien eingereicht worden. Gemäß dem Umtauschverhältnis hat die Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2025 12.594.898 Aktien der Vonovia SE geschaffen und anteilig an die Deutsche Wohnen SE-Aktionäre verteilt. Das verbleibende Bedingte Kapital 2025 beläuft sich somit auf 42.405.102,00 €.

Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. April 2021 gefassten und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 reduzierten Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital „Bedingtes Kapital 2021“ geschaffen. Danach ist das Grundkapital durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 noch um bis zu 57.525.732,00 € durch Ausgabe von bis zu 57.525.732 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von den im Kapitalerhöhungsbeschluss zum Bedingten Kapital 2021 dargestellten Schuldtiteln von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. Wandlungspflichten erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungsrechte nicht anderweitig bedient werden.

Weiterhin wurde zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. Mai 2025 gefassten Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein neues bedingtes Kapital „Bedingtes Kapital 2025 II“ geschaffen. Zu diesem Zwecke ist das Grundkapital durch Beschluss dieser Hauptversammlung um bis zu 164.570.585,00 € durch Ausgabe von bis zu 164.570.585 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von den im Kapitalerhöhungsbeschluss zum Bedingten Kapital 2025 II dargestellten Schuldtiteln von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. Wandlungspflichten erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungsrechte nicht anderweitig bedient werden.

Die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i. V. m. §§ 71 ff. AktG sowie zum Bilanzstichtag aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2027 ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i. V. m. § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechend den erteilten Maßgaben zu erwerben und zu verwenden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie Satzungsänderungen

Mitglieder des Vorstands werden gemäß Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-VO und §§ 84 und 85 AktG vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat bestellt Vorstandsmitglieder gemäß der Satzung der Vonovia SE für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren. Eine erneute Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens sechs Jahre, ist zulässig. Die Satzung der Vonovia SE ergänzt hierzu in § 8 Abs. 1, dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Er kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Gemäß Art. 59 SE-VO beschließt grundsätzlich die Hauptversammlung über Änderungen der Satzung. Gemäß § 17 Abs. 4 der Satzung bedürfen Satzungsänderungen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungsvereinbarungen im Fall eines Übernahmeangebots

Die wesentlichen Vereinbarungen der Vonovia SE, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen, betreffen vornehmlich Finanzierungsvereinbarungen. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen diese wie üblich für den Kreditgeber das Recht zur Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung der Rückzahlung vor. Ein Kontrollwechsel hätte unter Umständen Auswirkungen auf die von der Vonovia SE ausgegebenen Unternehmensanleihen, Schuldscheindarlehen sowie Hypothekendarlehen und auf die bestehenden Kreditlinien sowie Kreditverträge, die von der Vonovia SE oder Konzerngesellschaften mit Banken abgeschlossen wurden. Die jeweiligen Bedingungen enthalten marktübliche Vereinbarungen, die den Gläubigern das Recht zur vorzeitigen Kündigung beziehungsweise Wandlung bei Eintritt eines Kontrollwechsels im Sinne dieser Bedingungen einräumen.

Bochum, den 16. März 2026

Der Vorstand