GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Vonovia ist eine europäische Gesellschaft (SE) gemäß deutschem Aktiengesetz, SE-Gesetz und SE-Verordnung mit dem Sitz in Bochum. Sie hat drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand, deren Aufgaben sich aus der SE-Verordnung (SE-VO), dem Aktiengesetz (AktG) und der Satzung ergeben. Die Aktionäre als die Eigentümer des Unternehmens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Dem dualistischen Führungsprinzip des deutschen AktG folgend hat Vonovia einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Während die Geschäftsleitung allein beim Vorstand liegt, übt der Aufsichtsrat die Geschäftskontrolle durch die Beratung des Vorstands und die Aufsicht über für die Gesellschaft wesentliche Geschäftsvorfälle aus. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist ausgeschlossen.

Der Vorstand von Vonovia besteht unverändert aus fünf Personen, der Aufsichtsrat aus zehn Mitgliedern. Gemäß SE-VO- und SE-Beteiligungsgesetz setzt sich der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Das höchste Vertretungsgremium der Arbeitnehmer ist der Konzernbetriebsrat. Zudem wurde ein SE-Betriebsrat auf Ebene der Vonovia SE gebildet.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind der Aufsichtsrat und der Vorstand so zu besetzen, dass die Organe bzw. ihre Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Die entsprechenden Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen – insbesondere in Bezug auf Nachhaltigkeit – können dem nachfolgenden Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats sowie der Beschreibung der Kompetenzen von Aufsichtsrat und Vorstand entnommen werden.

Zur Sicherstellung geeigneter Fähigkeiten und Fachkenntnisse im Bereich Nachhaltigkeit steht der Vorstand kontinuierlich im Austausch mit dem Leiter Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit und lässt sich je nach Thema durch die entsprechenden Fachbereiche unterstützen. Weiterhin tauscht sich der Vorstand kontinuierlich mit Stakeholdern und externen Fachexperten zu Nachhaltigkeitsthemen – insbesondere im Umweltbereich – aus. Im Rahmen des Nachhaltigkeitsgremiums wird der Vorstand ebenfalls über relevante Nachhaltigkeitsthemen und -entwicklungen unterrichtet. Der Vorstand vereint unterschiedliche Qualifikationsprofile und Kompetenzen, u. a. in den Bereichen Immobilien, erneuerbare Energien, Unternehmensführung, Recht sowie Strategie, und stellt dadurch die für Vonovia zentrale Expertise in diesen Fachbereichen sicher. Der CEO Rolf Buch war mehrere Jahre als Moderator des Initiativkreises Ruhr tätig und verantwortete die Förderung des Strukturwandels des Ruhrgebiets zu einer nachhaltigen, lebenswerten und zugleich wirtschaftlich starken Metropolregion. Philip Grosse hat als langjähriger Chief Financial Officer (CFO) von großen Wohnungsunternehmen besondere Expertise auch für Green und Social Bonds erworben. Durch sein Aufsichtsratmandat bei der Gropyus AG bringt er außerdem Expertise in nachhaltiger Hybridholzbauweise mit. Die Personalvorständin (Chief Human Ressources Officer; CHRO) Ruth Werhahn verfügt über umfangreiche berufliche Erfahrungen im Personalressort. Daniel Riedl verantwortet bei Vonovia die Wohnprojektentwicklungen, die auf eine ambitionierte Nachhaltigkeitsagenda festgelegt sind, und berät als Aufsichtsrat weitere Bau- und Projektgesellschaften bei ihrer nachhaltigen Produktionsweise. Arnd Fittkau ist verantwortlich für das operative Geschäft inklusive der Bereiche Portfoliomanagement, Quartierwerk und Klimainvestitionen, die maßgeblich die Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen zur Umsetzung des Klimapfads strukturieren. Ferner steht er als Mitglied im Beirat der Iqony Fernwärme GmbH regelmäßig im Austausch mit Fachexperten nachhaltiger Wärmeversorgung. Alle Mitglieder des Vorstands informieren sich fortlaufend über regulatorische Entwicklungen im Bereich Nachhaltigkeit und halten ihre nachhaltigkeitsbezogenen Kenntnisse auf dem Laufenden.

Der Frauenanteil liegt im Vorstand analog zum Vorjahr bei 20 %, im Aufsichtsrat bei 40 % (2024: 60 %). Bei der Zielquote für die Besetzung des Aufsichtsrats wird das Gesetz für gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst berücksichtigt, wonach der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern bestehen muss. Der Vorstand muss – sofern er aus mehr als drei Mitgliedern besteht, was bei Vonovia der Fall ist – mit mindestens einer Frau und mindestens einem Mann besetzt sein. Zudem müssen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festgelegt werden (§ 76 Abs. 4 Satz 1 AktG). Vonovia strebt bis zum 31. Dezember 2026 einen Frauenanteil von 30 % auf diesen Ebenen an. Bezüglich der Zielerreichung wird auf S-9 verwiesen.

Sämtliche Mitglieder (100 %) des Aufsichtsrats sind nach eigener Einschätzung unabhängig im Sinne der Ziffern C. 6 und C. 7 des DCGK. Kein Aufsichtsratsmitglied gehörte dem Vorstand der Gesellschaft an oder hat ein Näheverhältnis im Sinne der Ziffer C. 12 des DCGK zu einem wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens.

Dem Vorstand von Vonovia gehörten zum 31. Dezember 2025 folgende fünf Mitglieder an:

• Rolf Buch
• Arnd Fittkau
• Philip Grosse
• Daniel Riedl
• Ruth Werhahn

Die Zusammensetzung des aktuellen Aufsichtsrats ist in der Tabelle „Qualifikationsprofil des Aufsichtsrats” ersichtlich.

Die Angabe sämtlicher Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ist Ausdruck ihrer Gesamtverantwortung für die Überwachung der Auswirkungen, Risiken und Chancen.

Die Geschäftsführung obliegt gemäß Gesetz allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam. Die Ressortverteilung dient lediglich der Arbeitserleichterung; grundlegende oder besonders wichtige Entscheidungen trifft der Gesamtvorstand. Die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie und des Klimapfads ist eine gemeinsame Verantwortung. Jedes Mitglied muss sicherstellen, dass nachhaltige Maßnahmen erarbeitet und eingehalten werden – sowohl im eigenen Ressort als auch durch die übrigen Mitglieder. Das Nachhaltigkeitsgremium unterstützt dabei.

Als Kontroll- und Steuerungsinstrument müssen alle Vorstandsmitglieder die Risiken ihrer Ressorts in den Risikobericht einbringen, der im Gesamtvorstand beraten und beschlossen wird.

Die Zuständigkeiten von Aufsichtsrat (nebst Ausschüssen) und Vorstand in Bezug auf Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie Strategien sind wie folgt verteilt:

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, kontrolliert und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und seiner Beschlüsse aus. Der Aufsichtsrat prüft den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht, der auch die Nachhaltigkeitserklärung enthält, und stellt den Jahresabschluss fest. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse (Governance- und Nominierungsausschuss, Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss, Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss, Personal- und Vergütungsausschuss) gebildet, von denen zwei Ausschüsse, der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss, explizite Zuständigkeiten im Bereich Nachhaltigkeit haben. Der Personal- und Vergütungsausschuss hat insoweit eine mittelbare Zuständigkeit durch die Bestimmung der variablen Vergütungselemente mit Ausrichtung auf nachhaltige Leistungselemente.

Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des Internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitserklärung und deren Prüfung.

Der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss berät über Schwerpunktthemen im Zusammenhang mit der Unternehmensstrategie, mit Finanzangelegenheiten und mit Angelegenheiten der Nachhaltigkeit und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Er berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf dessen Nachhaltigkeits- und Finanzierungsstrategie, insbesondere bei der Planung des strategischen Rahmens für alle konzernweiten Nachhaltigkeitsmaßnahmen einschließlich der Wechselwirkung von unternehmerischer Betätigung und mit dem Klimawandel verbundener Herausforderungen.

Der Personal- und Vergütungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Vorbereitung der Beratungen und Beschlüsse zum Vergütungssystem – inklusive der vergütungsrelevanten Nachhaltigkeitsziele – und zu der Personalstrategie sowie zu weiteren Vorstandsangelegenheiten.

Der Vorstand

Der Vorstand legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Dabei sorgt er auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien und trägt die Verantwortung für die Unternehmenspolitik. Der Vorstand sorgt ferner für die Einhaltung eines angemessenen Risikomanagement- und Risiko-Controlling-Systems. Für die dort einzubeziehenden ESG-Faktoren und damit verbundenen Risiken und Chancen sowie Auswirkungen trägt der Vorstandsvorsitzende die Ressortverantwortung. Er legt dem Aufsichtsrat außerdem die Konzernplanung für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige und strategische Planung, die auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele sowie zu adressierende Auswirkungen, Chancen und Risiken umfasst, vor. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung oder für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, sowie über etwaige auftretende Mängel in den Überwachungssystemen unterrichtet der Vorstandsvorsitzende die Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich.

Zusätzlich legt Vonovia spezifische nachhaltigkeitsbezogene Zuständigkeiten in Bezug auf die Umsetzung der Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) fest. Die Empfehlungen der TCFD stellen eine wichtige Orientierung bei der Festlegung und Umsetzung des Klimapfads als Teil der systematischen Auseinandersetzung mit dem Klimawandel – bezogen sowohl auf den Beitrag von Vonovia zur Begrenzung des Klimawandels als auch auf die Folgen des Klimawandels auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens – dar. Die Zuständigkeiten bei der Umsetzung der TCFD-Empfehlungen sind bei Vonovia wie folgt verteilt:

• Der Gesamtvorstand trägt die Verantwortung für Nachhaltigkeit und Klimaschutz sowie klimabezogene Risiken und Chancen.
• Der Aufsichtsrat berät in seinem Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss u. a. über Klimaschutz und relevante Risiken und Chancen.
• Das Nachhaltigkeitsgremium, bestehend aus Gesamtvorstand und Vertretern zentraler Fachbereiche, entscheidet über Strategie und Ziele und überwacht den Fortschritt.
• Der zentrale Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit im Ressort des CEO koordiniert und treibt die Entwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie und die Umsetzung relevanter Maßnahmen voran.
• Klimabezogene Risiken werden im Rahmen des unternehmensweiten Risikomanagementprozesses halbjährlich ermittelt und erhoben. Der Prozess wird durch das Controlling koordiniert; der Vorstand entscheidet final über die Risikobewertung.
• Die energetische Modernisierung, der Ausbau der erneuerbaren Wärme- und Stromversorgung im Bestand sowie der Einsatz innovativer Technologien werden für Deutschland durch den Chief Rental Officer (CRO) (regionale Geschäftsbereiche und Portfoliomanagement), für Österreich durch den Chief Development Officer (CDO) und für Schweden durch den CEO von Victoriahem verantwortet.

Auch für die weiteren wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen sind Ressortverantwortungen innerhalb des Vorstands verteilt. So zeichnet der CHRO für die Arbeitnehmerbelange, der CRO – in Verbindung mit den dezentral organisierten Regionalgeschäftsführern – für alle Fragen rund um die Bereitstellung bezahlbaren Wohnraums und die klimagerechte Entwicklung des Gesamtbestands sowie weitere soziale Nachhaltigkeitsthemen und der CDO für den nachhaltigen Neubau verantwortlich. Beim CEO liegen die nachhaltigkeitsbezogenen Governance-Themen, insbesondere Compliance, während der CFO – neben nachhaltigen Finanzierungsaspekten – die Infrastruktur des Nachhaltigkeitsdaten- und Risikomanagements bereitstellt sowie das Reporting verantwortet.

Somit ist das Thema Nachhaltigkeit bei Vonovia oberste Führungsaufgabe, für die sämtliche Vorstandsmitglieder verantwortlich sind und der Vorsitzende des Vorstands die Ausrichtung des Geschäftsmodells und der Ressorts zur Zielerreichung sicherstellt. Aufseiten des Aufsichtsrats übernehmen der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie der Prüfungs-, Risiko- und ComplianceAusschuss (für die Berichterstattung) die entsprechende Kontrollfunktion. Für die Überwachung, Verwaltung und Beaufsichtigung von Auswirkungen, Risiken und Chancen, die Festlegung diesbezüglicher Ziele sowie die Überwachung der Fortschritte bei der Zielerreichung ist der Vorstand gesamthaft verantwortlich. Er bindet zu diesem Zweck das Nachhaltigkeitsgremium in die Entscheidungs- und Überwachungsprozesse mit ein. Über den Risikobericht wird der Vorstand über die Auswirkungen, Risiken und Chancen informiert. Für die Erstellung des Risikoberichts ist der Bereich Controlling verantwortlich. Die fachliche Führung in Bezug auf die Auswirkungen, Risiken und Chancen liegt im Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit; deren Bewertung erfolgt durch die jeweiligen Risikoverantwortlichen. Über das jährliche Nachhaltigkeitsreporting im Rahmen des Geschäftsberichts, des ESG-Factbooks und weiterer Nachhaltigkeitsberichterstattungsformate, die vom Vorstand freigegeben werden, überwacht dieser den Fortschritt bei der Zielerreichung.

Die zentrale Koordination der Nachhaltigkeitsaktivitäten liegt im Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit. Zu den Kernaufgaben gehören insbesondere die Weiterentwicklung einer an Nachhaltigkeitsaspekten ausgerichteten integrierten Unternehmensstrategie, die Ableitung und das Monitoring von Nachhaltigkeitszielen sowie das Setzen von Impulsen und die Implementierung von Nachhaltigkeitsprojekten. Außerdem ist der Bereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit – neben der gemeinsam mit dem Rechnungswesen erstellten Nachhaltigkeitserklärung im Geschäftsbericht – für die Erstellung des ESG-Factbooks sowie die Datenübermittlung für zahlreiche ESG-Ratings verantwortlich.

Das Nachhaltigkeitsgremium berät – je nach Bedarf – zwei- bis dreimal jährlich über die strategischen Weichenstellungen und bewertet die Nachhaltigkeitsperformance. Das Gremium umfasst den gesamten Vorstand, ergänzt um die Verantwortlichen für Nachhaltigkeit, Corporate Communication, Controlling, Rechnungswesen und Investor Relations. Der Prüfungs-, Risiko- und Complianceausschuss tagt mindestens viermal jährlich und wird anlassbezogen über die Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Fachbereich Strategie, Unternehmensentwicklung & Nachhaltigkeit informiert.

Die Verfügbarkeit geeigneter Fähigkeiten und Fachkenntnisse zur Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten wird durch den Nachweis entsprechender Kompetenzen (siehe Kompetenzprofil bzw. -beschreibung des Aufsichtsrats und Vorstands) sichergestellt. Der Aufsichtsrat und der Vorstand lassen sich regelmäßig anlassbezogen zu Nachhaltigkeitsthemen unterrichten.

Die Fähigkeiten und Sachkenntnisse des Vonovia Vorstands und Aufsichtsrats sind eng mit den wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens verknüpft. Der Vorstand bringt fundiertes Fachwissen u. a. in den Bereichen Immobilien, Energie und Nachhaltigkeit, Unternehmensführung, Recht sowie Strategie ein, um strategische Entscheidungen zu treffen und Risiken effektiv zu steuern. Der Aufsichtsrat ergänzt diese Expertise durch unabhängige Überwachung und Beratung, wobei er auf umfassende Erfahrungen in verschiedenen Branchen und Disziplinen zurückgreift. Gemeinsam stellen Vorstand und Aufsichtsrat sicher, dass Auswirkungen berücksichtigt, Chancen genutzt und Risiken minimiert werden, um nachhaltigen Unternehmenswert zu schaffen.